四半期報告書-第197期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(Tolero Pharmaceuticals, Inc.の買収)
当社は、平成28年12月21日(日本時間)に、また当社全額出資の米国持株会社であるDainippon Sumitomo Pharma America Holdings, Inc.(以下、「DSPA-H社」)は、平成28年12月20日(米国東部時間)に、両社の取締役会において、DSPA-H社が米国法人であるTolero Pharmaceuticals, Inc.(以下、「トレロ社」)を完全子会社化(以下、「本買収」)することについて決議し、平成29年1月25日(米国太平洋時間)にDSPA-H社を通じた本買収が完了しました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:Tolero Pharmaceuticals, Inc.
事業内容:がん及び血液疾患領域における医薬品の研究開発
(2) 企業結合を行った主な理由
トレロ社は、がん及び血液疾患領域における医薬品の研究開発に特化した米国のバイオベンチャー企業であり、キナーゼ阻害剤を中心とした優れた創薬力を有するとともに、血液がんを対象として開発中のサイクリン依存性キナーゼ(CDK)9阻害剤「Alvocidib」(一般名)を始めとする6化合物を有しております。本買収により、これらの化合物を取得することで当社のがん領域におけるパイプラインをより一層強化できるとともに、同社の高い創薬力により、継続的に開発化合物を創出し、当社グループの持続的成長に寄与することを期待しております。
(3) 企業結合日
平成29年1月25日(米国太平洋時間)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
Tolero Pharmaceuticals, Inc.
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
DSPA-H社による現金を対価とした株式取得であるため。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価:現金最大780百万米ドル
なお、当該金額は、契約時一時金200百万米ドルに加え、開発及び販売目標達成等のマイルストン(条件付対価)最大580百万米ドルを含んでおります。
取得に直接要した費用:現時点では確定しておりません。