有価証券報告書-第161期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
当事業年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
当社は、2025年5月7日開催の取締役会において、日本たばこ産業株式会社(以下、日本たばこ産業)の医薬事業(以下、JT医薬事業)を会社分割(簡易吸収分割)により当社へ承継すること(以下、本吸収分割)に関する合意書を締結することを決議しました。
2025年12月1日付で、簡易吸収分割によりJT医薬事業の当社への承継を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 日本たばこ産業株式会社
被取得企業の事業の内容 医薬事業
取得日 2025年12月1日
(2)企業結合を行った主な理由
JT医薬事業は、1987年の事業参入以来、安定的な研究開発投資を重ね、ファースト・イン・クラスの低分子創薬に向け、医療用医薬品の研究開発に取り組んできました。現在は「科学、技術、人財を大切にし、患者様の健康に貢献します。」という事業Purposeのもと国際的に通用するオリジナル新薬の創製を目指し、主に日本たばこ産業が研究開発を行う一方で、鳥居薬品が製造、販売及びプロモーション活動を担うことで、両社で一体的なバリューチェーンを構築し、グループ内でのシナジーを最大限に発揮しながら事業運営を行っております。JT 医薬事業は「循環器・腎臓・筋」「免疫・炎症」「中枢」の3領域を重点研究開発領域としており、低分子創薬に特化した研究開発や国内外研究開発拠点の連携による効率的かつスピーディーな臨床開発を強みとしております。また、早期に患者さまに自社で創製した新薬を届けるために、自社での開発推進に加え、グローバルメガファーマへの導出や提携を積極的に行っております。
当社のビジョンの実現のために、低分子創薬に強みを持ち、高い研究開発技術を持つJT医薬事業を当社が承継することにより、両社が保有する有力なパイプライン開発の加速及び当社の医薬品製造機能と連携体制構築による効率的かつスピーディーな事業運営が可能になるとの結論に至りました。当社といたしましては、本件は「日本発の革新的な医薬品を世界に届けるリーディング・カンパニー」を誕生させ、世界中の患者さま、人々の健康に貢献する企業として、持続可能で健全な社会の実現に寄与するものであると考えております。
2.被取得企業の取得対価の時価
取得対価の時価 4,271百万円(運転資本等調整後)
3.取得日現在における資産、負債及び支払対価の時価
(単位:百万円)

	暫定的な時価
取得対価の時価	4,271
資産及び負債の時価
無形固定資産(注)2	45,933
有形固定資産	28,406
その他の固定資産	6,680
その他の流動資産	16,316
その他の固定負債	△35,902
その他の流動負債	△12,554
資産および負債の時価(純額)	48,879
負ののれん発生益(注)3	△44,608
合計	4,271

(注)1.当事業年度において資産及び負債の特定を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
2.無形固定資産は主に販売権であります。
3.取得した資産の時価測定にあたり、無形固定資産及び有形固定資産(土地・建物)の評価益を認識したこと等を理由として、取得した純資産の時価が取得対価を上回ったため、本吸収分割により負ののれん発生益44,608百万円が発生しています。
4.取得関連費用
708百万円
取得関連費用は、損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。
5.取得に伴うキャッシュ・フロー

現金による取得対価	4,271百万円
取得日に受け入れた現金及び現金同等物	―
事業譲受による支出	4,271百万円

6.業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降に生じた売上高及び当期純利益はそれぞれ8,265百万円及び△298百万円であります。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当事業年度の売上高及び当期純利益はそれぞれ529,422百万円及び208,370百万円(プロフォーマ情報)であります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査法人による監査証明を受けておりません。