四半期報告書-第155期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社UMNファーマ(以下「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者株式」という。)及び新株予約権を公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議いたしました。
(1)本公開買付けの目的
本公開買付けを実施することにより、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としております。
当社は、市場環境の変化に対応しグローバルでの新薬開発競争を勝ち抜き、中長期的な成長を実現するためには、当社の注力領域である感染症領域の更なる発展が不可欠と考えております。当社と対象者は、2017年10月31日に資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」という。)を締結し、対象者の遺伝子組換え技術を活用した次世代ワクチンに関する各種知見・ノウハウ・技術を用いて共同でヒト用感染症予防ワクチンをはじめとするバイオ医薬品の研究・開発・申請・販売を実現することで、両社の企業価値向上を目指してまいりました。本資本業務提携に係る基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究が順調に進展していたことから、2019年7月より当社及び対象者はヒト用感染症予防ワクチンに係る開発候補品から開発品を選定し非臨床試験以降の本格開発・事業化を行うことを目的とした協議を進めてまいりました。その中で当社は、本事業における迅速な意思決定及び積極的かつ柔軟な経営資源の投入のためには、開発候補品ごとの業務提携ではなく、両社の研究開発体制及び製造・販売体制を統合し、事業の活性化及び効率化を図ることが必要であるとの判断に至りました。
(2)本公開買付けの概要
当社は、2019年9月30日現在、株式会社東京証券取引所の開設する市場であるマザーズ市場に上場している対象者株式5,500,000株(所有割合:31.08%)を所有しております。
本公開買付けにおいて、当社は、買付予定数の下限を6,322,000株(所有割合:35.72%)に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」という。)の総数が買付予定数の下限(6,322,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けは対象者を完全子会社化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。また、本公開買付けにおいて対象者の発行済株式及び新株予約権の全てを取得できなかった場合には、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続(株式等売渡請求または株式併合等)を実施することを予定しております。
1.対象者の概要

名称	株式会社UMNファーマ
所在地	秋田県秋田市御所野湯本四丁目2番3号
代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼社長 平野 達義
事業内容	バイオ医薬品の研究・開発・製造・販売
資本金	679百万円(2019年9月30日現在)
設立年月日	2004年4月20日

2.買付け等を行う株券等の種類
Ⅰ 普通株式
Ⅱ 新株予約権
① 2010年3月29日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
② 2010年7月16日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
③ 2010年8月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
④ 2010年8月31日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
⑤ 2018年4月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
3.買付け等の期間
2019年10月31日から2019年12月12日まで
4.買付け等の価格
Ⅰ 普通株式
1株につき540円
Ⅱ 新株予約権

上記①②③④	1個につき金1円
上記⑤	1個につき金13,800円

5.買付予定の株券等の数

買付予定数	12,320,850株
買付予定数の下限	6,322,000株
買付予定数の上限	-株

(注)買付予定数は、本公開買付けにおいて当社が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。
6.買付代金
6,653,259,000円
(注)買付予定数(12,320,850株)に、本公開買付価格(540円)を乗じた金額です。
7.決済の開始日
2019年12月19日