有価証券報告書-第109期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象と なる役員の員数 (名)
		定例 報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬
				勤務 継続型	業績 連動型
取締役 (社外取締役を除く)	552	254	136	86	76	3
社外取締役	43	43	-	-	-	3
計	596	433		162		6
監査役 (社外監査役を除く)	63	63	-	-	-	3
社外監査役	33	33	-	-	-	3
計	96	96		-		6

(注)1.金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
2.上記には、当事業年度中に退任した監査役1名及び2020年3月30日定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役1名を含んでおります。
3.上記の譲渡制限付株式報酬(勤務継続型、業績連動型)の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
4.上記の報酬等の総額のほか、役員退職慰労金としてそれぞれの就任時から退職慰労金制度廃止までの分につき、次のとおり支給しております。
退任取締役(社内) 1名 498百万円
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)				連結報酬 等の総額 (百万円)
		定例報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬
				勤務 継続型	業績 連動型
永山 治 (代表取締役)	提出会社	126	37	17	31	211
上野 幹夫 (代表取締役)	提出会社	58	30	26	19	132
小坂 達朗 (代表取締役)	提出会社	71	69	43	26	209

(注)1.金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
2.上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。
3.永山治は2020年3月30日定時株主総会終結の時をもって退任し、役員退職慰労金として498百万円を支給しております。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。
<報酬水準>優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としております。業務執行取締役の報酬水準については、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に決定しています。具体的には外部専門機関の調査結果等に基づき、報酬委員会の審議を経て取締役会で毎年決定しております。
<報酬構成>業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(勤務継続型、業績連動型)により構成します。社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとします。
業務執行取締役の報酬構成については、最高経営責任者(CEO)は「基本報酬(35%)、賞与(30%)、譲渡制限付株式報酬(35%)」を目安とし、他の業務執行取締役は、職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定します。
当社の取締役及び監査役に対する報酬等体系

	固定報酬	業績連動報酬
	定例報酬	賞与	長期インセンティブ(株式報酬)
			勤務継続型 譲渡制限付株式報酬	業績連動型 譲渡制限付株式報酬
業務執行取締役	●	●	●	●
非業務執行取締役 (社外取締役を含む)	●	-	-	-
監査役	●	-	-	-

<業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法>(ⅰ)賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し各事業年度の公表予想をベースとした全社業績目標及び個人業績目標の達成度に応じた評価係数を乗じ決定しております。2019年度の実績としては、Core営業利益、売上収益ともに期初公表予想を大幅に上回り、過去最高を達成しております。
(ⅱ)譲渡制限付株式報酬
長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、3～5年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式を夫々50%の割合で付与します。付与する株式数は、役位別に定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の当社株式終値で除した株数を付し、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、更に国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果に基づき譲渡制限を解除する株式数を決定します。2017年付与分については、3事業年度の業績評価期間を終了しており、譲渡制限期間終了後に比較対象企業群における確定した当社順位に基づく所定の株式数の譲渡制限を解除します。

		指標及び評価方法
賞与		・各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績、全社課題等の達成状況に基づき総合評価 ・報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0%～200%の範囲で支給額を決定
譲渡制限付報酬	勤務継続型	・譲渡制限期間中の勤務継続
	業績連動型	・勤務継続型の条件に加えて国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果に基づき譲渡制限を解除する株式数を決定 ・株主総利回りの評価期間は3事業年度 ・割当株式の0%～100%の範囲で譲渡制限を解除

<役員報酬等の決定プロセスの概要>取締役及び監査役の報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議を経て決定します。取締役の個別報酬については、取締役会によって選任された独立社外取締役1名以上を含む3名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。
2019年度に報酬委員会にて審議し取締役会で決議された主な事項等は、以下のとおりです。
・2018年度個別賞与額(2019年3月支給)
・2018年度当社の報酬水準、報酬割合及び報酬ベンチマーク企業群の妥当性の検証
・2019年度の役位別報酬水準(役位別の基準額)、報酬割合
<役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容>

	報酬の種類	報酬限度額	株主総会決議年月日	決議時点の役員の員数
取締役	定例報酬	年額750百万円以内	2007年3月23日 第96回定時株主総会	取締役13名 (うち社外取締役3名)
	賞与
	譲渡制限付 株式報酬	年額345百万円以内	2017年3月23日 第106回定時株主総会	取締役10名(うち非業務執行取締役は、社外取締役3名を含め6名)
監査役	定例報酬	年額120百万円以内	2020年3月30日 第109回定時株主総会	監査役5名 (うち社外監査役3名)

(注)1.当社は2009年3月25日開催の第98回定時株主総会にて業務執行取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、第98回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを決議いただいております。
2.当社は2006年3月23日開催の第95回定時株主総会の決議により非業務執行取締役及び監査役に対する退職慰労金制度を廃止しております。