有価証券報告書-第115期(2025/01/01-2025/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
2.上記には、当事業年度中に退任した取締役1名、監査役1名を含んでおります。
3.上記の賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。実額は2026年3月26日開催予定の第115回定時株主総会後に開催する取締役会の決議事項になっております。
4.上記の譲渡制限付株式報酬(勤務継続型、業績連動型)の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
(注)1.金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
2.代表取締役の報酬等の総額等を記載しております。
3.上記の賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。実額は2026年3月26日開催予定の第115回定時株主総会後に開催する取締役会の決議になっております。
4.上記の譲渡制限付株式報酬(勤務継続型、業績連動型)の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
5.上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(本有価証券報告書提出日現在)
取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議で定めた取締役報酬規程及び取締役報酬基準において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を定めています。各項目については以下に記載しております。
業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(勤務継続型、業績連動型)により構成されます。これらの個人別の報酬等の内容(総報酬額及び各報酬の割合)は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することとしております。
また、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとし、個人別の金額は、人財獲得における市場競争力確保を可能とする報酬水準決定のため、報酬委員会の答申に従い、取締役会の委任を受けた最高経営責任者(CEO:奥田修)が決定することとしております。業務執行取締役を排した報酬委員会において審議・検討し、その答申が尊重され決定に至る手続きとすることにより、透明性及び客観性を確保しております。
取締役会は、取締役会及び報酬委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。
なお、監査役の報酬は、固定報酬である定例報酬のみとしております。
<報酬水準>取締役の報酬水準については、優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、事業年度ごとに、外部専門機関の調査結果に基づき、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に、各取締役の役割及び職責等を踏まえ、報酬委員会の審議を経て決定しております。
<報酬構成>当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬割合(賞与+譲渡制限付株式報酬の割合。100%支給時を前提として算出)については、最高経営責任者(CEO)は、「基本報酬(30%)、賞与(30%)、株式報酬(40%)」を目安とし、他の業務執行取締役は、最高経営責任者(CEO)の構成割合に準じて職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定しております。
当社の取締役及び監査役の報酬の構成
<業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法>(ⅰ)賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、各事業年度の公表予想をベースとした全社業績及び個人業績による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定しております。全社業績の評価指標は、各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績及び全社課題等の達成状況、個人業績の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策及びESGにかかる課題等の達成状況とし、報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0%～200%の範囲で支給額を決定しております。当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。
(ⅱ)譲渡制限付株式報酬
長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、3～5年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式をそれぞれ50%の割合で付与します。付与する株式数は、役位・職責等に応じて定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の株式会社東京証券取引所の当社株式の普通取引の終値で除した株式数を付与し、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、さらに国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果(評価期間:3事業年度)に基づき譲渡制限を解除する株式数を0%～100%の範囲で決定します。なお、2023～2025年度を評価期間とする当社の株主総利回りは+129%、国内医薬品企業11社中1位という結果から、当事業年度の業績連動型の解除率は100%としております。
当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。
(注)1.担当業務の業務目標達成に向けた施策においては、経営人財後継候補者の選定・育成計画の策定・実行、DE&Iの推進等の課題の達成度等のタレントマネジメント施策や、対話とフィードバックのサイクルを通じた、イノベーションを創出し続けるカルチャーの醸成、及び主体的行動、成長・挑戦を促す風土づくりといった組織風土改革施策等が含まれます。
2.ESGにかかる課題等の達成状況においては、専門機関の評価に加えて、ESGに関する2030年環境指標達成に向けた課題及び単年度目標の達成度等を目標に掲げています。
<報酬委員会の活動概要>取締役の個別報酬については、役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、報酬委員会にて審議することで、ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。報酬委員会の活動詳細については、「(1)[コーポレート・ガバナンスの概要] ① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由 ニ.報酬委員会」に記載しております。
[役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容]
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(2026年3月26日開催予定の第115回定時株主総会後)
2026年3月26日開催予定の第115回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役に対する株式報酬制度の改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、以下のとおりとなります。
取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議で定めた取締役報酬規程及び取締役報酬基準において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を定めています。各項目については以下に記載しております。
業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての信託型株式報酬(勤務継続型、業績連動型)により構成されます。これらの個人別の報酬等の内容(総報酬額及び各報酬の割合)は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することとしております。
また、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとし、個人別の金額は、人財獲得における市場競争力確保を可能とする報酬水準決定のため、報酬委員会の答申に従い、取締役会の委任を受けた最高経営責任者(CEO:奥田修)が決定することとしております。業務執行取締役を排した報酬委員会において審議・検討し、その答申が尊重され決定に至る手続きとすることにより、透明性及び客観性を確保しております。
取締役会は、取締役会及び報酬委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。
なお、監査役の報酬は、固定報酬である定例報酬のみとしております。
<報酬水準>取締役の報酬水準については、優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、事業年度ごとに、外部専門機関の調査結果に基づき、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に、各取締役の役割及び職責等を踏まえ、報酬委員会の審議を経て決定しております。
<報酬構成>1事業年度における業務執行取締役の各報酬の構成割合(賞与及び信託型株式報酬について、いずれも100%支給時を前提として算出)については、最高経営責任者(CEO)は、「基本報酬(1)、賞与(1)、株式報酬(1.3)」を目安とし、他の業務執行取締役は、最高経営責任者(CEO)の構成割合に準じて職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定しております。
当社の取締役及び監査役の報酬の構成
<業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法>(ⅰ)賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、各事業年度の公表予想をベースとした全社業績及び個人業績による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定しております。全社業績の評価指標は、各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績及び全社課題等の達成状況、個人業績の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策及びESGにかかる課題等の達成状況とし、報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0%～200%の範囲で支給額を決定しております。当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標は、下表のとおりです。
(ⅱ)信託型株式報酬
業務執行取締役の当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を更に高め、またこれまでの譲渡制限付株式報酬制度以上に安定的かつ効率的な制度運営を実現するために、信託型株式報酬制度へと改定することといたしました。
長期インセンティブとなる信託型株式報酬は、業務執行取締役の報酬額に相当する金銭を当社が信託へ拠出し、当該金銭を原資として信託を通じて当社株式が取得され、役位・職責等及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭について役員報酬として交付及び給付を行います。
毎事業年度、業務執行取締役に基準ポイントを付与した後、4事業年度後に当社株式を交付等します。評価指標は相対TSRとし、当該指標に連動する業績連動型と、中長期の企業価値向上への動機づけとリテンションを目的に一定期間の在籍を条件に支給する勤務継続型により構成します。
勤務継続型と業績連動型をそれぞれ30%、70%の割合で基準ポイントを付与します。付与する基準ポイントは、役位・職責等に応じて定められる基準額を、信託が設定された年(なお、信託の延長が行われた場合には、当該延長日の属する事業年度)の3月における当該株式の普通取引の終値1か月平均で除して算定します。
勤務継続型においては4事業年度後、継続して当社の業務執行取締役の地位にあったことを条件として基準ポイント数と同数となる株式交付ポイントを決定し、業績連動型においては、さらに付与後4事業年度(評価期間)後の国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの順位比較結果に基づき基準ポイント数の0%～150%の範囲で株式交付ポイントを決定します。
当該業務執行取締役は、株式交付ポイント数の50%に相当する数の当社株式について交付を受け、残りについては信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
なお、当社ではマルス・クローバック制度を導入しております。業務執行取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合には、当該取締役に対し、交付予定の当社株式等に係る受益権の没収(マルス)または交付等した当社株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)を求めることがあります。
当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標は、下表のとおりです。
(注)1.担当業務の業務目標達成に向けた施策においては、経営人財後継候補者の選定・育成計画の策定・実行、DE&Iの推進等の課題の達成度等のタレントマネジメント施策や、対話とフィードバックのサイクルを通じた、イノベーションを創出し続けるカルチャーの醸成、及び主体的行動、成長・挑戦を促す風土づくりといった組織風土改革施策等が含まれます。
2.ESGにかかる課題等の達成状況においては、専門機関の評価に加えて、ESGに関する2030年環境指標達成に向けた課題及び単年度目標の達成度等を目標に掲げています。
<報酬委員会の活動概要>取締役の個別報酬については、役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、報酬委員会にて審議することで、ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。報酬委員会の活動詳細については、「(1)[コーポレート・ガバナンスの概要] ① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由 ニ.報酬委員会」に記載しております。
[役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容]
2026年3月26日開催予定の第115回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「取締役に対する株式報酬制度の改定の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は、以下のとおりとなります。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象と なる役員の員数 (名) | |||
| 定例 報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | ||||
| 勤務 継続型 | 業績 連動型 | |||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 585 | 201 | 179 | 106 | 99 | 4 |
| 社外取締役 | 69 | 69 | - | - | - | 3 |
| 計 | 654 | 449 | 205 | 7 | ||
| 監査役 (社外監査役を除く) | 78 | 78 | - | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 53 | 53 | - | - | - | 3 |
| 計 | 131 | 131 | - | 6 | ||
(注)1.金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
2.上記には、当事業年度中に退任した取締役1名、監査役1名を含んでおります。
3.上記の賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。実額は2026年3月26日開催予定の第115回定時株主総会後に開催する取締役会の決議事項になっております。
4.上記の譲渡制限付株式報酬(勤務継続型、業績連動型)の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | 連結報酬 等の総額 (百万円) | |||
| 定例報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | ||||
| 勤務 継続型 | 業績 連動型 | |||||
| 奥田 修 (代表取締役) | 提出会社 | 137 | 135 | 85 | 84 | 441 |
(注)1.金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
2.代表取締役の報酬等の総額等を記載しております。
3.上記の賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。実額は2026年3月26日開催予定の第115回定時株主総会後に開催する取締役会の決議になっております。
4.上記の譲渡制限付株式報酬(勤務継続型、業績連動型)の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
5.上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(本有価証券報告書提出日現在)
取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議で定めた取締役報酬規程及び取締役報酬基準において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を定めています。各項目については以下に記載しております。
業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(勤務継続型、業績連動型)により構成されます。これらの個人別の報酬等の内容(総報酬額及び各報酬の割合)は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することとしております。
また、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとし、個人別の金額は、人財獲得における市場競争力確保を可能とする報酬水準決定のため、報酬委員会の答申に従い、取締役会の委任を受けた最高経営責任者(CEO:奥田修)が決定することとしております。業務執行取締役を排した報酬委員会において審議・検討し、その答申が尊重され決定に至る手続きとすることにより、透明性及び客観性を確保しております。
取締役会は、取締役会及び報酬委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。
なお、監査役の報酬は、固定報酬である定例報酬のみとしております。
<報酬水準>取締役の報酬水準については、優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、事業年度ごとに、外部専門機関の調査結果に基づき、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に、各取締役の役割及び職責等を踏まえ、報酬委員会の審議を経て決定しております。
<報酬構成>当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬割合(賞与+譲渡制限付株式報酬の割合。100%支給時を前提として算出)については、最高経営責任者(CEO)は、「基本報酬(30%)、賞与(30%)、株式報酬(40%)」を目安とし、他の業務執行取締役は、最高経営責任者(CEO)の構成割合に準じて職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定しております。
当社の取締役及び監査役の報酬の構成
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 定例報酬 | 賞与 | 長期インセンティブ(株式報酬) | ||
| 勤務継続型 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 業務執行取締役 | ● | ● | ● | ● |
| 非業務執行取締役 (社外取締役を含む) | ● | - | - | - |
| 監査役 | ● | - | - | - |
<業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法>(ⅰ)賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、各事業年度の公表予想をベースとした全社業績及び個人業績による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定しております。全社業績の評価指標は、各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績及び全社課題等の達成状況、個人業績の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策及びESGにかかる課題等の達成状況とし、報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0%～200%の範囲で支給額を決定しております。当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。
(ⅱ)譲渡制限付株式報酬
長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、3～5年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式をそれぞれ50%の割合で付与します。付与する株式数は、役位・職責等に応じて定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の株式会社東京証券取引所の当社株式の普通取引の終値で除した株式数を付与し、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、さらに国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果(評価期間:3事業年度)に基づき譲渡制限を解除する株式数を0%～100%の範囲で決定します。なお、2023～2025年度を評価期間とする当社の株主総利回りは+129%、国内医薬品企業11社中1位という結果から、当事業年度の業績連動型の解除率は100%としております。
当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。
| 指標 | 選択した理由 | 期初目標 | 実績 | ||
| 賞与 | Core営業利益 | 事業年度計画との連動、持続的かつ確実な財務的・社会的価値の向上 | 5,700億円 | 6,232億円 | |
| 売上収益 | 11,900億円 | 12,579億円 | |||
| 研究開発業績 | ①主要R&Dアウトプット 目標達成(Post-PoC) ②主要R&Dアウトプット 目標達成(Pre-PoC) ③PC移行プロジェクト数 | 当社で定める 目標を達成 | |||
| 担当業務の業務目標達成に向けた施策 (注)1 | 役員毎 | 役員毎 | |||
| ESGにかかる課題等の達成状況 (注)2 | ESG評価 (専門機関の評価等) | 当社で定める 目標を達成 | |||
| 譲渡制限 付株式報酬 | 勤務 継続型 | - | 株主との価値共有や中長期の業績との連動性の重視及び企業価値の持続的向上 | - | - |
| 業績 連動型 | 株主総利回り (TSR) | - | 11社中1位で 解除率100% | ||
(注)1.担当業務の業務目標達成に向けた施策においては、経営人財後継候補者の選定・育成計画の策定・実行、DE&Iの推進等の課題の達成度等のタレントマネジメント施策や、対話とフィードバックのサイクルを通じた、イノベーションを創出し続けるカルチャーの醸成、及び主体的行動、成長・挑戦を促す風土づくりといった組織風土改革施策等が含まれます。
2.ESGにかかる課題等の達成状況においては、専門機関の評価に加えて、ESGに関する2030年環境指標達成に向けた課題及び単年度目標の達成度等を目標に掲げています。
<報酬委員会の活動概要>取締役の個別報酬については、役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、報酬委員会にて審議することで、ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。報酬委員会の活動詳細については、「(1)[コーポレート・ガバナンスの概要] ① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由 ニ.報酬委員会」に記載しております。
[役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容]
| 報酬の種類 | 報酬限度額 | 株主総会決議年月日 | 決議時点の役員の員数 | |
| 取締役 | 定例報酬 | 年額750百万円以内 | 2007年3月23日 第96回定時株主総会 | 取締役13名 (うち社外取締役7名) |
| 賞与 | ||||
| 譲渡制限付 株式報酬 | 年額345百万円以内 | 2017年3月23日 第106回定時株主総会 | 業務執行取締役4名 | |
| 監査役 | 定例報酬 | 年額180百万円以内 | 2024年3月28日 第113回定時株主総会 | 監査役5名 (うち社外監査役3名) |
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(2026年3月26日開催予定の第115回定時株主総会後)
2026年3月26日開催予定の第115回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役に対する株式報酬制度の改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、以下のとおりとなります。
取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議で定めた取締役報酬規程及び取締役報酬基準において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を定めています。各項目については以下に記載しております。
業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての信託型株式報酬(勤務継続型、業績連動型)により構成されます。これらの個人別の報酬等の内容(総報酬額及び各報酬の割合)は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することとしております。
また、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとし、個人別の金額は、人財獲得における市場競争力確保を可能とする報酬水準決定のため、報酬委員会の答申に従い、取締役会の委任を受けた最高経営責任者(CEO:奥田修)が決定することとしております。業務執行取締役を排した報酬委員会において審議・検討し、その答申が尊重され決定に至る手続きとすることにより、透明性及び客観性を確保しております。
取締役会は、取締役会及び報酬委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。
なお、監査役の報酬は、固定報酬である定例報酬のみとしております。
<報酬水準>取締役の報酬水準については、優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、事業年度ごとに、外部専門機関の調査結果に基づき、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に、各取締役の役割及び職責等を踏まえ、報酬委員会の審議を経て決定しております。
<報酬構成>1事業年度における業務執行取締役の各報酬の構成割合(賞与及び信託型株式報酬について、いずれも100%支給時を前提として算出)については、最高経営責任者(CEO)は、「基本報酬(1)、賞与(1)、株式報酬(1.3)」を目安とし、他の業務執行取締役は、最高経営責任者(CEO)の構成割合に準じて職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定しております。
当社の取締役及び監査役の報酬の構成
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 定例報酬 | 賞与 | 長期インセンティブ(株式報酬) | ||
| 信託型株式報酬 (勤務継続型) | 信託型株式報酬 (業績連動型) | |||
| 業務執行取締役 | ● | ● | ● | ● |
| 非業務執行取締役 (社外取締役を含む) | ● | - | - | - |
| 監査役 | ● | - | - | - |
<業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法>(ⅰ)賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、各事業年度の公表予想をベースとした全社業績及び個人業績による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定しております。全社業績の評価指標は、各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績及び全社課題等の達成状況、個人業績の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策及びESGにかかる課題等の達成状況とし、報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0%～200%の範囲で支給額を決定しております。当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標は、下表のとおりです。
(ⅱ)信託型株式報酬
業務執行取締役の当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を更に高め、またこれまでの譲渡制限付株式報酬制度以上に安定的かつ効率的な制度運営を実現するために、信託型株式報酬制度へと改定することといたしました。
長期インセンティブとなる信託型株式報酬は、業務執行取締役の報酬額に相当する金銭を当社が信託へ拠出し、当該金銭を原資として信託を通じて当社株式が取得され、役位・職責等及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭について役員報酬として交付及び給付を行います。
毎事業年度、業務執行取締役に基準ポイントを付与した後、4事業年度後に当社株式を交付等します。評価指標は相対TSRとし、当該指標に連動する業績連動型と、中長期の企業価値向上への動機づけとリテンションを目的に一定期間の在籍を条件に支給する勤務継続型により構成します。
勤務継続型と業績連動型をそれぞれ30%、70%の割合で基準ポイントを付与します。付与する基準ポイントは、役位・職責等に応じて定められる基準額を、信託が設定された年(なお、信託の延長が行われた場合には、当該延長日の属する事業年度)の3月における当該株式の普通取引の終値1か月平均で除して算定します。
勤務継続型においては4事業年度後、継続して当社の業務執行取締役の地位にあったことを条件として基準ポイント数と同数となる株式交付ポイントを決定し、業績連動型においては、さらに付与後4事業年度(評価期間)後の国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの順位比較結果に基づき基準ポイント数の0%～150%の範囲で株式交付ポイントを決定します。
当該業務執行取締役は、株式交付ポイント数の50%に相当する数の当社株式について交付を受け、残りについては信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
なお、当社ではマルス・クローバック制度を導入しております。業務執行取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合には、当該取締役に対し、交付予定の当社株式等に係る受益権の没収(マルス)または交付等した当社株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)を求めることがあります。
当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標は、下表のとおりです。
| 指標 | 選択した理由 | 期初目標 | ||
| 賞与 | Core営業利益 | 事業年度計画との連動、持続的かつ確実な財務的・社会的価値の向上 | 6,700億円 | |
| 売上収益 | 13,450億円 | |||
| 研究開発業績 | ①主要R&Dアウトプット 目標達成(Post-PoC) ②主要R&Dアウトプット 目標達成(Pre-PoC) ③PC移行プロジェクト数 | |||
| 担当業務の業務目標達成に向けた施策 (注)1 | 役員毎 | |||
| ESGにかかる課題等の達成状況 (注)2 | ESG評価 (専門機関の評価等) | |||
| 信託型 株式報酬 | 勤務 継続型 | - | 株主との価値共有や中長期の業績との連動性の重視及び企業価値の持続的向上 | - |
| 業績 連動型 | 株主総利回り (TSR) | - | ||
(注)1.担当業務の業務目標達成に向けた施策においては、経営人財後継候補者の選定・育成計画の策定・実行、DE&Iの推進等の課題の達成度等のタレントマネジメント施策や、対話とフィードバックのサイクルを通じた、イノベーションを創出し続けるカルチャーの醸成、及び主体的行動、成長・挑戦を促す風土づくりといった組織風土改革施策等が含まれます。
2.ESGにかかる課題等の達成状況においては、専門機関の評価に加えて、ESGに関する2030年環境指標達成に向けた課題及び単年度目標の達成度等を目標に掲げています。
<報酬委員会の活動概要>取締役の個別報酬については、役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、報酬委員会にて審議することで、ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。報酬委員会の活動詳細については、「(1)[コーポレート・ガバナンスの概要] ① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由 ニ.報酬委員会」に記載しております。
[役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容]
2026年3月26日開催予定の第115回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「取締役に対する株式報酬制度の改定の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は、以下のとおりとなります。
| 報酬の種類 | 報酬限度額 | 株主総会決議年月日 | 決議時点の役員の員数 | |
| 取締役 | 定例報酬 | 年額750百万円以内 | 2007年3月23日 第96回定時株主総会 | 取締役13名 (うち社外取締役7名) |
| 賞与 | ||||
| 信託型 株式報酬 | 年額450百万円以内 | 2026年3月26日 第115回定時株主総会 | 業務執行取締役3名 | |
| 監査役 | 定例報酬 | 年額180百万円以内 | 2024年3月28日 第113回定時株主総会 | 監査役5名 (うち社外監査役3名) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
