有価証券報告書-第112期(2022/01/01-2022/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象と なる役員の員数 (名)
		定例 報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬
				勤務 継続型	業績 連動型
取締役 (社外取締役を除く)	486	195	159	65	68	5
社外取締役	48	48	-	-	-	3
計	534	401		133		8
監査役 (社外監査役を除く)	63	63	-	-	-	2
社外監査役	38	38	-	-	-	3
計	101	101		-		5

(注)1.金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
2.上記には、当事業年度中に退任した取締役2名を含んでおります。
3.上記の賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与実額であります。
4.上記の譲渡制限付株式報酬(勤務継続型、業績連動型)の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)				連結報酬 等の総額 (百万円)
		定例報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬
				勤務 継続型	業績 連動型
奥田 修 (代表取締役)	提出会社	108	110	35	45	299

(注)1.金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
2.代表取締役の報酬等の総額等を記載しております。
3.上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議で定めた取締役報酬規程及び取締役報酬基準において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を定めています。各項目については以下に記載しております。
業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(勤務継続型、業績連動型)により構成されます。これらの個人別の報酬等の内容(総報酬額及び各報酬の割合)は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することとしております。
また、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとし、個人別の金額は、人財獲得における市場競争力確保を可能とする報酬水準決定のため、報酬委員会の答申に従い、取締役会の委任を受けた最高経営責任者(CEO:奥田修)が決定することとしております。業務執行取締役を排した報酬委員会において審議・検討し、その答申が尊重され決定に至る手続きとすることにより、透明性及び客観性を確保しております。
取締役会は、取締役会及び報酬委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。
なお、監査役の報酬は、固定報酬である定例報酬のみとしております。
<報酬水準>取締役の報酬水準については、優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、事業年度ごとに、外部専門機関の調査結果に基づき、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に、各取締役の役割及び職責等を踏まえ、報酬委員会の審議を経て決定しております。
<報酬構成>当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬割合(賞与+譲渡制限付株式報酬の割合。100%支給時を前提として算出)については、最高経営責任者(CEO)は、「基本報酬(35%)、賞与(30%)、株式報酬(35%)」を目安とし、他の業務執行取締役は、最高経営責任者(CEO)の構成割合に準じて職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定しております。
当事業年度における当社の取締役及び監査役の報酬の構成

	固定報酬	業績連動報酬
	定例報酬	賞与	長期インセンティブ(株式報酬)
			勤務継続型 譲渡制限付株式報酬	業績連動型 譲渡制限付株式報酬
業務執行取締役	●	●	●	●
非業務執行取締役 (社外取締役を含む)	●	-	-	-
監査役	●	-	-	-

<業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法>(ⅰ)賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、各事業年度の公表予想をベースとした全社業績及び個人業績による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定しております。全社業績の評価指標は、各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績及び全社課題等の達成状況、個人業績の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策及びESGにかかる課題等の達成状況とし、報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0%～200%の範囲で支給額を決定しております。当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。
(ⅱ)譲渡制限付株式報酬
長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、3～5年間の譲渡制限期間が付された勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式をそれぞれ50%の割合で付与します。付与する株式数は、役位・職責等に応じて定められる基準額を、取締役会における割当決議前日の株式会社東京証券取引所の当社株式の普通取引の終値で除した株式数を付与し、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、さらに国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果(評価期間:3事業年度)に基づき譲渡制限を解除する株式数を0%～100%の範囲で決定します。なお、2020～2022年度を評価期間とする当社の株主総利回りは+22%、国内医薬品企業11社中6位という結果から、当事業年度の業績連動型の解除率は63%としており、譲渡制限が解除されない株式について当社は無償取得する予定です。
当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。

		指標	選択した理由	期初目標	実績
賞与		Core営業利益	事業年度計画との連動、持続的かつ確実な財務的・社会的価値の向上	4,400億円	4,517億円
		売上収益		11,500億円	11,680億円
		研究開発業績		①主要R&Dアウトプット 目標達成(Post-PoC) ②主要R&Dアウトプット 目標達成(Pre-PoC) ③PC移行プロジェクト数	当社で定める 目標を達成
		担当業務の業務目標達成に向けた施策		役員毎	役員毎
		ESGにかかる課題等の達成状況		ESG評価 (専門機関の評価等)	当社で定める 目標を達成
譲渡制限 付報酬	勤務 継続型	-	株主との価値共有や中長期の業績との連動性の重視及び企業価値の持続的向上	-	-
	業績 連動型	株主総利回り (TSR)		-	11社中6位で 解除率63%

<報酬委員会の概要>取締役の個別報酬については、役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、取締役会によって選任された独立社外取締役1名以上を含む3名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。
2022年度に報酬委員会にて審議し取締役会で決議された主な事項等は、以下のとおりです。
・2021年度個別賞与額(2022年3月支給)
・2021年度当社の報酬水準、報酬割合及び報酬ベンチマーク企業群の妥当性の検証
・2022年度の役位別報酬水準(役位別の基準額)、報酬割合
・株主総利回り比較結果に基づく業績連動型譲渡制限付株式報酬の解除率
[役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容]

	報酬の種類	報酬限度額	株主総会決議年月日	決議時点の役員の員数
取締役	定例報酬	年額750百万円以内	2007年3月23日 第96回定時株主総会	取締役13名 (うち社外取締役7名)
	賞与
	譲渡制限付 株式報酬	年額345百万円以内	2017年3月23日 第106回定時株主総会	業務執行取締役4名
監査役	定例報酬	年額120百万円以内	2020年3月30日 第109回定時株主総会	監査役5名 (うち社外監査役3名)

(注)1.当社は2009年3月25日開催の第98回定時株主総会の決議により業務執行取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、第98回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することとしております。
2.当社は2006年3月23日開催の第95回定時株主総会の決議により非業務執行取締役及び監査役に対する退職慰労金制度を廃止しております。