有価証券報告書-第124期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役等の報酬等に関する基本方針
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定に当たっては、役員報酬に関する取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会からの答申を受けた後、取締役会にて当該方針を決定することとしております。当該方針の概要は以下のとおりです。なお、取締役の個人別の報酬の内容の決定に当たっては、ガバナンス委員会が原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
a 取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する基本方針
(a) 取締役の報酬等は、業績ならびに株主の長期的利益に連動するとともに、持続的な企業価値および株主価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
(b) 取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、基本報酬および賞与を基本構成としており、業務執行取締役には、これに加えて、業績連動型株式報酬を支給する。なお、社外取締役および非業務執行取締役の報酬等は、業績連動型の要素が含まれないものとする。
b 基本報酬の個人別の報酬等の額および付与の時期または条件の決定に関する方針
取締役(監査等委員を除く)の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。業務執行取締役の基本報酬は、業務執行取締役については職務および業務執行上の役位、社外取締役および非業務執行取締役については職責と常勤であるか否かを踏まえて決定する。なお、業務執行取締役に関しては、期初に代表取締役社長との間で担当職務における目標設定を行い、その職務および業績の達成度を次年度報酬に反映させる。報酬の水準については、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して適宜、見直しを図るものとする。
c 賞与の個人別の報酬等の額および付与の時期または条件の決定に関する方針
取締役(監査等委員を除く)の賞与は、金銭により、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。取締役(監査等委員を除く)の賞与は、単年度の業績向上に対する貢献意欲を引き出すことを目的とする。業務執行取締役の個人別の賞与額は、基本報酬同様に職務および業績の達成度を反映して決定し、社外取締役および非業務執行取締役の賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で支給する。
d 業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除く)を対象とした株式交付信託を用いた報酬制度である。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「株式交付信託」という。)が当社株式を取得し、当社が、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、株式交付信託を通じて各取締役の原則退任時に交付する。
なお、業績連動型株式報酬の対象期間は、原則として3事業年度毎に設定する中期経営計画の対象期間と同一とする。業績連動型株式報酬は固定部分と変動部分に区分され、変動部分は、中期経営計画のKPI(Key Performance Indicator) を業績連動指標とする。固定部分に係るポイントは、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に付与する。変動部分に係るポイントは、当該中期経営計画終了後の一定の時期に付与する。業績連動指標における標準業績を達成した場合、対象期間における業績連動型株式報酬の固定部分と変動部分の割合は、概ね45:55とする。変動部分は、業績連動指標における業績の達成度により、予め定めた基準額の0%～150%の範囲内でポイントが変動する。
e 基本報酬の額、賞与の額および業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、長期の研究開発型である当社の業務特性、役位、職責、他社水準および社会情勢等を勘案し決定する。当該中期経営計画期間における基本報酬と賞与、業績連動型株式報酬の割合は、概ね8:1:1とする。
f 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の配分については、まず取締役会からの諮問に基づき、ガバナンス委員会が業務執行取締役について担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基本とした評価に基づき各取締役の基本報酬額の増減、賞与の支給総額および賞与額の配分内容について答申を行うものとする。
取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の額は、取締役会決議により、代表取締役社長に委任し、代表取締役社長がガバナンス委員会の答申に基づいて決定する。代表取締役社長の権限の内容は、各取締役の基本報酬額、賞与の支給総額および賞与額の配分とする。
なお、業績連動型株式報酬は、取締役会で決議された株式交付規程に則り決定する。
ロ 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
ハ 取締役報酬制度の決定プロセス
当社の取締役報酬制度の見直しに際しては、取締役会の任意諮問機関であるガバナンス委員会で審議し、取締役会等で決議します。
ニ 取締役報酬の決定プロセス
取締役(監査等委員を除く。)の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「賞与」から構成されています。各取締役(監査等委員を除く。)の基本報酬額及び賞与額(以下、「報酬等」といいます。)は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしています。ガバナンス委員会は、各取締役(監査等委員を除く。)について担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基本として評価を行います。当該評価結果を基に、取締役会にて報酬等の決定が代表取締役社長に一任され、決定されます。
当社においては、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針 f 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項」に基づき、取締役会の委任決議にて代表取締役社長が取締役の個人別の報酬の具体的内容を決定しております。
当連結会計年度においては、2023年5月30日開催のガバナンス委員会にて取締役の評価を行い、当該評価結果を基に、2023年6月21日開催の取締役会にて報酬等の決定が代表取締役社長岩田浩幸に一任され、決定されております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬額、賞与の支給総額および賞与の配分額です。
当該権限を代表取締役社長へ委任した理由は、当社の現況を俯瞰しつつ各取締役の職務および業績の達成度の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、ガバナンス委員会に対し、業務執行取締役について担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基本とした評価に基づく各取締役の基本報酬額の増減、賞与の支給総額および賞与額の配分内容について諮問し答申を受けるなどの措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ホ 監査等委員である取締役報酬の決定プロセス
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「賞与」から構成されています。各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定することとしています。
ヘ 業績連動型株式報酬
当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、2019年12月20日開催の第120回定時株主総会における決議により、1991年12月19日開催の第92回定時株主総会において決議された取締役の報酬額とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。加えて、監査等委員会設置会社移行に伴い、改めて同内容にて2020年6月26日開催の第121回定時株主総会にて決議されております。
当該決議の定めに係る役員の員数は、第121回定時株主総会の継続会終結時における取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)7名です。
a 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
b 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約1年2ヵ月間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金75百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入した場合には、同制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて本信託に信託します。
なお、対象期間満了の都度、当社の取締役会の決定により、対象期間を3事業年度毎に延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間毎に金150百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記cのポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
c 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
(a) 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、対象期間2事業年度(18ヵ月間)に対して250,000ポイント(対象期間延長後は、各延長分の対象期間3事業年度に対して500,000ポイント)を上限とします。
(b) 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記(a)で付与されたポイントの数に応じて、下記(c)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
(c) 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記(b)の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
d 当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
本制度に係る業績連動報酬等の額または数の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、中期経営計画のKPI(中期経営計画最終年度の連結営業利益および連結売上高)達成度であり、また、当該業績指標を選定した理由は、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるためであります。
中期経営計画「Ensuring Growing Global 2(EGG2)」における本制度に係る業績連動報酬等の額または数の算定の基礎として選定した業績指標の目標は、2024年3月期連結営業利益64億円、同連結売上高890億円です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役等の報酬等に関する基本方針
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定に当たっては、役員報酬に関する取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会からの答申を受けた後、取締役会にて当該方針を決定することとしております。当該方針の概要は以下のとおりです。なお、取締役の個人別の報酬の内容の決定に当たっては、ガバナンス委員会が原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
a 取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する基本方針
(a) 取締役の報酬等は、業績ならびに株主の長期的利益に連動するとともに、持続的な企業価値および株主価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
(b) 取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、基本報酬および賞与を基本構成としており、業務執行取締役には、これに加えて、業績連動型株式報酬を支給する。なお、社外取締役および非業務執行取締役の報酬等は、業績連動型の要素が含まれないものとする。
b 基本報酬の個人別の報酬等の額および付与の時期または条件の決定に関する方針
取締役(監査等委員を除く)の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。業務執行取締役の基本報酬は、業務執行取締役については職務および業務執行上の役位、社外取締役および非業務執行取締役については職責と常勤であるか否かを踏まえて決定する。なお、業務執行取締役に関しては、期初に代表取締役社長との間で担当職務における目標設定を行い、その職務および業績の達成度を次年度報酬に反映させる。報酬の水準については、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して適宜、見直しを図るものとする。
c 賞与の個人別の報酬等の額および付与の時期または条件の決定に関する方針
取締役(監査等委員を除く)の賞与は、金銭により、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。取締役(監査等委員を除く)の賞与は、単年度の業績向上に対する貢献意欲を引き出すことを目的とする。業務執行取締役の個人別の賞与額は、基本報酬同様に職務および業績の達成度を反映して決定し、社外取締役および非業務執行取締役の賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で支給する。
d 業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および非業務執行取締役を除く)を対象とした株式交付信託を用いた報酬制度である。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「株式交付信託」という。)が当社株式を取得し、当社が、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、株式交付信託を通じて各取締役の原則退任時に交付する。
なお、業績連動型株式報酬の対象期間は、原則として3事業年度毎に設定する中期経営計画の対象期間と同一とする。業績連動型株式報酬は固定部分と変動部分に区分され、変動部分は、中期経営計画のKPI(Key Performance Indicator) を業績連動指標とする。固定部分に係るポイントは、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に付与する。変動部分に係るポイントは、当該中期経営計画終了後の一定の時期に付与する。業績連動指標における標準業績を達成した場合、対象期間における業績連動型株式報酬の固定部分と変動部分の割合は、概ね45:55とする。変動部分は、業績連動指標における業績の達成度により、予め定めた基準額の0%～150%の範囲内でポイントが変動する。
e 基本報酬の額、賞与の額および業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、長期の研究開発型である当社の業務特性、役位、職責、他社水準および社会情勢等を勘案し決定する。当該中期経営計画期間における基本報酬と賞与、業績連動型株式報酬の割合は、概ね8:1:1とする。
f 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の配分については、まず取締役会からの諮問に基づき、ガバナンス委員会が業務執行取締役について担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基本とした評価に基づき各取締役の基本報酬額の増減、賞与の支給総額および賞与額の配分内容について答申を行うものとする。
取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の額は、取締役会決議により、代表取締役社長に委任し、代表取締役社長がガバナンス委員会の答申に基づいて決定する。代表取締役社長の権限の内容は、各取締役の基本報酬額、賞与の支給総額および賞与額の配分とする。
なお、業績連動型株式報酬は、取締役会で決議された株式交付規程に則り決定する。
ロ 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
| 株主総会の 決議年月日 | 株主総会回次 | 当該決議の内容 |
| 1991年12月19日 | 第92回定時株主総会 | 取締役の報酬額:年額3億円以内 |
| 1994年12月20日 | 第95回定時株主総会 | 監査役の報酬額:年額6,000万円以内 |
| 2019年12月20日 | 第120回定時株主総会 | 取締役に対する業績連動型株式報酬制度 |
| 2020年6月26日 | 第121回定時株主総会 | 取締役(監査等委員を除く。):年額330百万円以内(内、社外取締役分は30百万円以内) 監査等委員である取締役の報酬額:年額60百万円以内 取締役(監査等委員を除く。)に対する業績連動報酬制度:下記に記載 |
ハ 取締役報酬制度の決定プロセス
当社の取締役報酬制度の見直しに際しては、取締役会の任意諮問機関であるガバナンス委員会で審議し、取締役会等で決議します。
ニ 取締役報酬の決定プロセス
取締役(監査等委員を除く。)の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「賞与」から構成されています。各取締役(監査等委員を除く。)の基本報酬額及び賞与額(以下、「報酬等」といいます。)は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしています。ガバナンス委員会は、各取締役(監査等委員を除く。)について担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基本として評価を行います。当該評価結果を基に、取締役会にて報酬等の決定が代表取締役社長に一任され、決定されます。
当社においては、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針 f 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項」に基づき、取締役会の委任決議にて代表取締役社長が取締役の個人別の報酬の具体的内容を決定しております。
当連結会計年度においては、2023年5月30日開催のガバナンス委員会にて取締役の評価を行い、当該評価結果を基に、2023年6月21日開催の取締役会にて報酬等の決定が代表取締役社長岩田浩幸に一任され、決定されております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬額、賞与の支給総額および賞与の配分額です。
当該権限を代表取締役社長へ委任した理由は、当社の現況を俯瞰しつつ各取締役の職務および業績の達成度の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、ガバナンス委員会に対し、業務執行取締役について担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基本とした評価に基づく各取締役の基本報酬額の増減、賞与の支給総額および賞与額の配分内容について諮問し答申を受けるなどの措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ホ 監査等委員である取締役報酬の決定プロセス
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「賞与」から構成されています。各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定することとしています。
ヘ 業績連動型株式報酬
当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、2019年12月20日開催の第120回定時株主総会における決議により、1991年12月19日開催の第92回定時株主総会において決議された取締役の報酬額とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。加えて、監査等委員会設置会社移行に伴い、改めて同内容にて2020年6月26日開催の第121回定時株主総会にて決議されております。
当該決議の定めに係る役員の員数は、第121回定時株主総会の継続会終結時における取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)7名です。
a 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
| ① | 本制度の対象者 | 当社取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。) |
| ② | 対象期間 | 2020年3月31日で終了する事業年度から2021年3月31日で終了する事業年度まで(18ヵ月間) |
| ③ | ②の対象期間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計金75百万円 |
| ④ | 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法 |
| ⑤ | ①の対象者に付与されるポイント総数の上限 | ②の対象期間2事業年度(18ヵ月間)に対して250,000ポイント |
| ⑥ | ポイント付与基準 | 役位に応じたポイント及び中期経営計画のKPI(中期経営計画最終年度の連結営業利益及び連結売上高)達成度に応じたポイントを付与 |
| ⑦ | ⑥の業績連動指標を選択した理由 | 取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、中期経営計画のKPIを業績連動指標としております。 |
| ⑧ | ①の対象者に対する当社株式の交付時期 | 原則として退任時 |
b 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約1年2ヵ月間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金75百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入した場合には、同制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて本信託に信託します。
なお、対象期間満了の都度、当社の取締役会の決定により、対象期間を3事業年度毎に延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間毎に金150百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記cのポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
c 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
(a) 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、対象期間2事業年度(18ヵ月間)に対して250,000ポイント(対象期間延長後は、各延長分の対象期間3事業年度に対して500,000ポイント)を上限とします。
(b) 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記(a)で付与されたポイントの数に応じて、下記(c)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
(c) 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記(b)の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
d 当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
本制度に係る業績連動報酬等の額または数の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、中期経営計画のKPI(中期経営計画最終年度の連結営業利益および連結売上高)達成度であり、また、当該業績指標を選定した理由は、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるためであります。
中期経営計画「Ensuring Growing Global 2(EGG2)」における本制度に係る業績連動報酬等の額または数の算定の基礎として選定した業績指標の目標は、2024年3月期連結営業利益64億円、同連結売上高890億円です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 276 | 225 | 22 | 28 | 8 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) | 30 | 27 | 3 | ― | 2 |
| 社外取締役 | 29 | 24 | 4 | ― | 5 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
