有価証券報告書-第104期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、2013年5月13日開催の報酬委員会において、執行役の中長期的な企業価値向上へのモチベーションに資するため、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「本信託」という)という仕組みを採用した、業績連動型の株式報酬制度(以下、「本制度」という)の導入を決議しました。本制度は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が執行役に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の執行役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっています。
① 業績連動型株式報酬制度の概要
本制度は、2014年3月末日で終了する事業年度から2016年3月末日で終了する事業年度までの3年間を対象として、各事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、信託期間中の毎年7月に当社株式を執行役の報酬として交付する制度です。

a 当社は指名委員会等設置会社であるため、本制度の導入については、報酬委員会において執行役報酬体系に本信託を組み込むことを決議し、その後、取締役会において本制度に係る自己株式の処分について決議を行っています。

b 当社は本制度の導入に関して執行役報酬に係る株式交付規程を制定します。

c 当社はaの報酬委員会及び取締役会の決議に基づき金銭を信託し、受益者要件を満たす執行役を受益者とする信託(本信託)を設定します。

d 本信託は、信託管理人の指図に従い、cで信託された金銭を原資として当社から当社株式の割当てを受けます(自己株式処分)。本信託が取得する株式数は、aの報酬委員会の決議に基づき、取締役会の決議で定めています。

e 本信託内の当社株式に対して配当が分配されます。

f 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

g 信託期間中の毎年7月に、受益者要件を満たす執行役に対して、毎事業年度における全社業績目標の達成度に応じて当社株式が交付されます。

h 本信託の清算時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

i 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

本信託の契約内容は、次のとおりです。

信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	当社の執行役に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社
受益者	執行役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日	2013年5月29日
信託の期間	2013年5月29日～2016年7月末日まで
制度開始日	2013年5月29日、2014年7月から当社株式の交付を開始
議決権行使	議決権行使はしない
取得株式の種類	当社普通株式
取得株式の額	490百万円(信託報酬・信託費用を含む)
株式の取得時期	2013年5月30日
株式の取得方法	当社自己株式の処分により取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内

② 執行役に割り当てる予定の株式の総数
105,400株
執行役に割り当てる予定の株式の総数は、本制度の導入を決議した時点での株価水準及び執行役の構成を参考に、全社業績目標の達成度が最大で推移した場合に執行役に交付が必要となる水準にて設定しています。
③ 業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
執行役のうち受益者要件を満たす者
④ 当事業年度以降の業績連動型株式報酬制度の改定に関する参考情報
2016年5月13日開催の報酬委員会において、本制度の継続及び一部改定を決議しました。また、同日に開催された取締役会において、本制度の継続に伴う自己株式の処分について決議しました。
本制度の継続に伴う、信託契約の内容は以下のとおりです。

信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	当社の執行役に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	執行役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日	2016年5月30日
信託の期間	2016年8月1日～2019年7月末日まで
制度開始日	2016年8月1日
議決権行使	議決権行使はしない
取得株式の種類	当社普通株式
追加信託金の金額	260百万円(信託報酬・信託費用を含む)
株式の取得時期	2016年5月31日
株式の取得方法	当社自己株式の処分により取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内