有価証券報告書-第105期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、2013年5月13日開催の報酬委員会において、執行役の中長期的な企業価値向上へのモチベーションに資するため、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「本信託」という)と称される仕組みを採用した業績連動型の株式報酬制度(以下、「本制度」という)の導入を決議しました。また、2016年5月13日開催の報酬委員会において、本制度の継続を決議し、本信託の信託期間を2019年7月末日まで延長しています。
本制度は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が執行役に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の執行役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっています。
① 業績連動型株式報酬制度の概要
本制度は、2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度までの3年間を対象として、各事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、信託期間中の毎年7月に、執行役の報酬として、当社株式を交付(交付対象となる当社株式の半数については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付)する制度です。

a 当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会において本制度の継続を決議し、その後、取締役会において本制度に係る自己株式の処分について決議を行っています。 b 当社は本制度の継続にあたり、執行役報酬に係る株式交付規程を一部改定します。 c 当社はaの報酬委員会および取締役会の決議に基づき受益者要件を満たす執行役を受益者とする信託(本信託)の信託期間を延長し、金銭を追加信託します。 d 本信託は、信託管理人の指図に従い、cで追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として、当社から当社株式の割当てを受けます(自己株式処分)。本信託が取得する株式数は、aの報酬委員会の決議に基づき、取締役会の決議で定めています。 e 本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。 f 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 g 信託期間中の毎年7月に、受益者要件を満たす執行役は、毎事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、当社株式(ただし、交付対象となる当社株式の半数については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭)を受領します。 h 信託期間中の全社業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の延長および追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。 i 本信託の終了時に受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

本信託の契約内容は、次のとおりです。

信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	当社の執行役に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	執行役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日	2013年5月29日 (2016年5月30日付で信託期間の延長に伴う契約変更)
信託の期間	2016年8月1日～2019年7月末日 (平成28年5月30日付の信託契約の変更で2019年7月末日まで信託期間を延長)
制度開始日	2016年8月1日
議決権行使	議決権行使はしない
取得株式の種類	当社普通株式
追加信託金の金額	260百万円(信託報酬・信託費用を含む)
株式の取得時期	2016年5月31日
株式の取得方法	当社自己株式の処分により取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内

② 執行役に割り当てる予定の株式の総数
81,407株
上記の株数は、本制度の継続に伴う第三者割当による自己株式処分により、2016年5月31日付にて本信託が追加取得した株数(39,000株)に、既存の本信託から承継した残余株式を合算した株数となります。また、執行役に割り当てる予定の株式の総数は、本制度の継続を決議した時点での株価水準および執行役の構成を参考に、全社業績目標の達成度が最大で推移した場合に執行役に交付が必要となる水準にて設定しています。
③ 業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
執行役のうち受益者要件を満たす者