有価証券報告書-第76期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 方針の内容の概要
(基本方針)
・当社取締役が、研究開発型医薬品企業として持続的な成長の実現に努め、株主の皆様と利益意識を共有して企業価値の向上を図ることができるよう、取締役(社外取締役を除く)の報酬等は中長期的な展望を持って挑戦を続けることを奨励するとともに、業績目標に対する意識を高め、企業価値向上への貢献を促すことができる内容とする。
・取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬等(賞与)」および中長期インセンティブとしての「非金銭報酬等(株式報酬)」により構成し、社外取締役および監査役については、客観的かつ独立した立場から経営を監督・監査するという役割を考慮し、固定報酬である「基本報酬」のみとする。
(報酬水準)
・取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材を確保するにふさわしい報酬水準であることを前提に、事業規模、職責、経営戦略等を勘案し、外部専門機関の経営者報酬データベースも参考にして適切な水準となるように設定する。
(基本報酬)
・基本報酬は月次の固定報酬とする。
(業績連動報酬等(賞与))
・業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績指標の目標数値の達成度を反映させることを基本に、企業価値向上に対する個人別の貢献度、事業環境の変化等を査定・評価した上で額を算定し、賞与として、毎事業年度終了後に一括支給する。
・業績指標は、基本方針を踏まえて、その内容を決定する。
(非金銭報酬等(勤務継続型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬))
・非金銭報酬等は、株主の皆様と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を図る動機づけとして、退任後に一括して譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を交付する。
・譲渡制限付株式報酬は、意思決定に対する責任の大きさに応じて交付株式数を算定する「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と、中長期的な経営戦略・経営課題と紐づけて事業年度単位で設定する業績目標(ESG目標を含む)の達成度と事業年度ごとの業績指標の目標数値の達成度を踏まえて交付株式数を算定する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」により構成する。
・勤務継続型譲渡制限付株式報酬は定時株主総会終了後に交付し(事前交付)、業績連動型譲渡制限付株式報酬は業績評価期間(1事業年度)終了後の業績評価結果に基づき、定時株主総会終了後に交付する(事後交付)。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬の交付対象者が任期満了により取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を交付することが適当でないときは、株式の交付に代えて金銭で支給(精算)する。
(報酬構成の割合)
・取締役(社外取締役を除く)の報酬構成の割合は、当社の事業特性やその時々の経営課題、事業環境を踏まえて妥当性を判断する。
・業績連動報酬等(目標達成時)および非金銭報酬等は、その目的に鑑み、役位が上位の者ほど報酬全体に占める比率を高める構成とする。
(個人別の報酬等の決定方法)
・取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で承認を得た範囲内で、役員報酬案検討会議における審議を経て、取締役会に諮り決定する。
・監査役の報酬等については、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役の協議により決定する。
(マルス条項・クローバック条項)
・中長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬について、制度運用の適正性を確保するために必要と判断した場合は、重大な不正等により、不当な株式報酬を受けた取締役に対し、公正かつ慎重な手続を経た上で株式報酬の全部または一部の没収(マルス)や譲渡制限解除後の返還(クローバック)を求めることができるようにする。
b. 方針決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役会の決議により決定しています。本方針の見直しを行う場合は、構成員の全員を社外取締役とする「役員報酬案検討会議」における審議を経て、取締役会に諮り決定することとしています。
監査役の報酬等は、当社の職務の内容等に照らして適切な水準となるよう、監査役の協議によって決定しています。
② 当事業年度に係る取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会と役員報酬案検討会議の活動状況
役員報酬案検討会議は社外取締役3名と取締役社長で構成されており(2024年4月以降は、メンバー全員が社外取締役となるよう構成を変更)、議長は社外取締役が務めています。同検討会議では、個々の取締役の報酬等の額および算定方法の決定について、透明性、客観性を確保するとともに、役員報酬制度の妥当性や今後のあり方等について議論することとなっています。
当期(2023年度)に係る取締役の報酬等の額の決定過程において、以下の事項を2023年6月および2024年4月に開催された役員報酬案検討会議で審議し、取締役会で決議を行いました。
・2023年7月以降の基本報酬
・取締役賞与の基準額、評価指標および目標値について
・勤務継続型譲渡制限付株式報酬(譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の額)について
・業績連動型譲渡制限付株式報酬の運用(基準となる株式数、評価指標および目標等)について
・取締役賞与の支給(評価指標に対する目標達成度の評価)について
・業績連動型譲渡制限付株式報酬(評価指標に対する目標達成度の評価)について
当期に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬案検討会議において、代表取締役が作成する取締役の個人別の報酬等の原案の妥当性や報酬決定方針との整合性について審議した上で、取締役会で支給を決議しています。取締役会では、役員報酬案検討会議での審議の内容等を相当であると認めていることから、その内容は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しています。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬
				勤務継続型	業績連動型
取締役 (社外取締役を除く)	422	195	125	44	58	5
社外取締役	63	63	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	67	67	-	-	-	2
社外監査役	34	34	-	-	-	2
合 計	585	358	125	44	58	12

(注)1 取締役の報酬限度額は、2022年6月23日開催の第74回定時株主総会において、年額7億円以内(うち社外取締役分は年額1億円以内)と決議いただいています(当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は8名(うち社外取締役3名))。
2 2022年6月23日開催の第74回定時株主総会において、上記1とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対して勤務継続型譲渡制限付株式および業績連動型譲渡制限付株式を報酬等として付与するための報酬等の限度額として、勤務継続型譲渡制限付株式については年額1億円以内(年間6万株以内)、業績連動型譲渡制限付株式については年額3億円以内(年間18万株以内)と決議いただいています(当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は5名)。
3 賞与の額は、当期に係る役員賞与引当金繰入額を記載しています。
4 勤務継続型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬の額は、それぞれの譲渡制限付株式報酬として当期に費用計上した額を記載しています。なお、当該譲渡制限付株式の交付状況は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 33 株式報酬 (1)譲渡制限付株式報酬制度 ②期中に付与された株式数と公正価値」に記載のとおりです。
5 取締役(社外取締役を除く)に対する賞与および業績連動型譲渡制限付株式報酬が業績連動報酬等に該当し、勤務継続型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬が非金銭報酬等に該当いたします。
6 監査役の報酬限度額は、2023年6月22日開催の第75回定時株主総会において、年額1億5千万円以内と決議いただいています(当該定時株主総会終結時点の対象監査役の員数は4名)。
7 当期末時点における取締役(社外取締役を除く)は4名でありますが、上記報酬額には、2023年6月22日付をもって退任した取締役(社外取締役を除く)1名を含んでいます。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬
						勤務継続型	業績連動型
相良 暁	190	取締役	提出会社	78	64	20	28

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
⑤ 業績連動報酬等および非金銭報酬等に関する事項
a. 賞与
短期インセンティブとなる賞与は、取締役(社外取締役を除く)の業績目標に対する意識を高めるため、事業年度ごとの業績指標への達成度を反映させることを基本にしています。また、当社の持続的な成長に向けた年度単位の活動実績を評価するため、中期的な経営課題をもとに年度単位で個人別に設定する定性的な評価指標も用いています。
賞与の額は、役職ごとに設定した基準額に対して、会社業績の達成度評価を反映させた上で、個人業績の評価結果を加味して算定しています。主要な評価指標に係る目標および実績は下表のとおりです。

評価項目		目標	実績
会社業績※1	連結売上収益	4,750億円	5,027億円
	連結営業利益	1,530億円	1,599億円
	連結当期利益(親会社の所有者帰属)	1,150億円	1,280億円
個人業績	個人別の業績目標	個人別設定	個人別評価※2

※1 会社業績の指標は、期初に掲げた連結業績予想を目標数値としています。
実績は、期初目標設定時に想定していなかった特殊要因の有無や業績評価への考慮の可否等を踏まえて、役員報酬案検討会議において評価しています。
※2 個人業績の評価は、社長(現会長CEO)以外の取締役の評価は社長(現会長CEO)が行い、役員報酬案検討会議において評価の妥当性を検証いたしました。また、社長(現会長CEO)の評価は役員報酬案検討会議において、社外取締役のみで行いました。
b. 譲渡制限付株式報酬
中長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、取締役(社外取締役を除く)に中長期的な企業価値向上への動機づけを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的としており、原則として、取締役退任後に一括して譲渡制限を解除する2種類の譲渡制限付株式を交付しています。
勤務継続型譲渡制限付株式報酬
勤務継続型譲渡制限付株式報酬は、意思決定に対する責任の大きさに応じて交付する株式数を決定いたします。
なお、当報酬には在任期間中の重要な法令または社内規則違反等を理由に、保有する譲渡制限付株式の全部または一部を没収する旨の「マルス条項」を設定しています。
業績連動型譲渡制限付株式報酬
業績連動型譲渡制限付株式報酬は、取締役(社外取締役を除く)の中期的な企業価値向上を目指した取り組みを一層促すとともに、業績目標やESG評価等に対する意識を高めることを目的としており、中期的な経営戦略・経営課題と紐づけて事業年度単位で設定する業績目標(ESG目標を含む)や事業年度ごとの業績目標を評価指標として用いています。
交付する株式数は、基準となる株式数(役位・職責等に応じて設定)に対して、業績評価期間(1事業年度)終了後の業績評価に応じて0～200%の範囲で決定いたします。主要な評価指標に係る目標および実績は下表のとおりです。
なお、当報酬には上記の「マルス条項」に加え、在任期間中の重要な法令または社内規則違反等を理由に、譲渡制限解除後一定期間においても株式報酬(処分金額相当額)の返還を求めることができる旨の「クローバック条項」を設定しています。

評価項目			目標	実績	構成割合
財務目標※1	連結売上収益		4,750億円	5,027億円	10%
	連結営業利益		1,530億円	1,599億円
戦略目標	中期的な企業 価値向上に 向けた取り組み	製品価値最大化	個人別設定	個人別評価※2	70%
		パイプライン強化とグローバル開発の加速
		欧米自販の実現
		事業ドメインの拡大
		成長戦略を支える経営基盤(無形資産の拡充)
		デジタル・ITによる企業変革
	中期的な成長 ・価値創出	連結売上収益の傾向	増収基調	増収	10%
		連結営業利益(研究開発費控除前)の傾向	増益基調	増益
		連結研究開発費(減損の影響を除く)の傾向	増加	増加
		連結ROEの推移・傾向	中期的に 水準を評価	当期16.7% 5年平均13.7%
非財務目標	マテリアリティへの取り組み		特定した課題 への取り組み状況	当社で定める 目標を達成	10%
	ESG指数への採用状況		特定した指標 での採用状況等	当社で定める 目標を上回る 水準で達成

※1 財務目標の指標は、期初に掲げた連結業績予想を目標数値としています。
実績は、期初目標設定時に想定していなかった特殊要因の有無や業績評価への考慮の可否等を踏まえて、役員報酬案検討会議において評価しています。
※2 中期的な企業価値向上に向けた取り組みに対する個人別評価は、社長(現会長CEO)以外の取締役の評価は社長(現会長CEO)が行い、役員報酬案検討会議において評価の妥当性を検証いたしました。また、社長(現会長CEO)の評価は役員報酬案検討会議において、社外取締役のみで行いました。