有価証券報告書-第74期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 方針の内容の概要
(基本方針)
・当社取締役が、研究開発型医薬品企業として持続的な成長の実現に努め、株主の皆様と利益意識を共有して企業価値の向上を図ることができるよう、取締役(社外取締役を除く)の報酬等は中長期的な展望を持って挑戦を続けることを奨励するとともに、業績目標に対する意識を高め、企業価値向上への貢献を促すことができる内容とする。
・取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬等(賞与)」および中長期インセンティブとしての「非金銭報酬等(株式報酬)」により構成し、社外取締役および監査役については、その職責を考慮し、固定報酬である「基本報酬」のみとする。
(報酬水準)
・取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材を確保するにふさわしい報酬水準であることを前提に、事業規模、職責、経営戦略等を勘案し、外部専門機関の経営者報酬データベースも参考にして適切な水準となるように設定する。
(基本報酬)
・基本報酬は月次の固定報酬とする。
(業績連動報酬等(賞与))
・業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績指標の目標数値の達成度を反映させることを基本に、企業価値向上に対する個人別の貢献度、事業環境の変化等を査定・評価した上で額を算定し、賞与として、毎事業年度終了後に一括支給する。
・業績指標は、基本方針を踏まえて、その内容を決定する。
(非金銭報酬等(勤務継続型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬))
・非金銭報酬等は、株主の皆様と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を図る動機づけとして、退任後に一括して譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を交付する。
・譲渡制限付株式報酬は、意思決定に対する責任の大きさに応じて交付株式数を算定する「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と、中長期的な経営戦略・経営課題と紐づけて事業年度単位で設定する業績目標(ESG目標を含む)の達成度と事業年度ごとの業績指標の目標数値の達成度を踏まえて交付株式数を算定する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」により構成する。
・勤務継続型譲渡制限付株式報酬は定時株主総会終了後に交付し(事前交付)、業績連動型譲渡制限付株式報酬は業績評価期間(1事業年度)終了後の業績評価結果に基づき、定時株主総会終了後に交付する(事後交付)。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬の交付対象者が任期満了により取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を交付することが適当でないときは、株式の交付に代えて金銭で支給(精算)する。
(報酬構成の割合)
・取締役(社外取締役を除く)の報酬構成の割合は、当社の事業特性やその時々の経営課題、事業環境を踏まえて妥当性を判断する。
・業績連動報酬等(目標達成時)および非金銭報酬等は、その目標に鑑み、代表取締役・CEOは、他の取締役より報酬全体に占める比率を高める構成とする。
(報酬等の決定方法)
・取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で承認を得た範囲内で、役員報酬案検討会議における審議を経て、取締役会に諮り決定する。
・監査役の報酬については、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役の協議により決定する。
(マルス条項・クローバック条項)
・中長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬について、制度運用の適正性を確保するために必要と判断した場合は、重大な不正等により、不当な株式報酬を受けた取締役に対し、公正かつ慎重な手続を経た上で株式報酬の全部または一部の没収(マルス)や譲渡制限解除後の返還(クローバック)を求めることができるようにする。
b. 方針決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役会の決議により決定しています。本方針の見直しを行う場合は、社外取締役が過半数を占めるとともに、議長を社外取締役とする「役員報酬案検討会議」における審議を経て、取締役会に諮り決定することとしています。
監査役の報酬等は、当社の職務の内容等に照らして適切な水準となるよう、監査役の協議によって決定しています。
②業績連動報酬に係る指標に関する事項
業績連動報酬として、取締役(社外取締役を除く)に対して賞与および業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給・交付することとしています。
賞与は取締役の業績目標に対する意識を高めるため、事業年度ごとの業績指標への達成度を反映させることを基本にしています。また、中長期的な企業価値向上に向けた年度単位の活動実績を評価するため、中期的な経営課題に紐づけた定性的な評価指標も用いています。
賞与の業績指標には、連結の売上収益、営業利益、当期利益を採用しています。賞与の額は、役職ごとに設定した基準額に対して、業績指標の目標数値の達成度を反映させた上で、中期的な経営課題に対する個人別の取り組み状況等を加味して算定しています。
一方、業績連動型譲渡制限付株式報酬は、取締役が株主の皆様と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を図る動機づけとして機能させるため、中長期的な経営戦略・経営課題と紐づけて事業年度単位で個人別に設定する業績目標(戦略目標)、事業年度ごとの業績目標(財務目標)およびESGに関する外部評価等の状況(非財務目標)を評価指標に設定し、各事業年度の目標に対する達成度を総合することで全体の業績評価とし、交付株式数に反映させることとしています。
業績連動型譲渡制限付株式報酬の業績指標について、戦略目標は当社が中長期的な経営戦略・経営課題として掲げる「製品価値最大化」「パイプライン強化とグローバル開発の加速」「欧米自販の実現」「事業ドメインの拡大」「成長戦略を支える経営基盤(無形資産の拡充)」「デジタル・ITによる企業変革」の各項目と各取締役の担当との関連性を踏まえて、個人別に設定しています。財務目標には、連結の売上収益、営業利益を採用しています。非財務目標には、主要なESG指数への採用状況とマテリアリティに対する取り組み目標を設定しています。
③取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役および監査役の報酬限度額については、以下のとおり株主総会で決議されています。
上記のとおり、2022年6月23日開催の第74回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対して勤務継続型譲渡制限付株式および業績連動型譲渡制限付株式を報酬等として交付することを決議したことに伴い、2015年6月26日開催の第67回定時株主総会において決議した、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止いたしました。また、割当済の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権のうち未行使のものを全部放棄することに代えて譲渡制限付株式(75,000株)を割り当てるための報酬等の額として、上記の取締役に対する報酬等の額とは別枠で、第75期(2022年度)に限り年額4億円以内とすることを決議しています。なお、対象となる取締役(社外取締役を除く)の員数は5名であります。
④当事業年度における取締役会と役員報酬案検討会議の活動
役員報酬案検討会議は社外取締役3名と取締役社長で構成されており、議長は社外取締役が務めています。同検討会議では、個々の取締役の報酬等の額および算定方法の決定について、透明性、客観性を確保するとともに、役員報酬制度の妥当性や今後のあり方等について議論することとなっています。
当期に係る取締役の報酬等の額の決定過程については、2021年6月に役員報酬案検討会議を開催し、2021年7月以降の基本報酬、2021年度賞与に係る業績指標の目標値と基準額、2021年7月に付与するストックオプション付与個数の原案について審議し、2021年6月開催の取締役会において基本報酬およびストックオプションの内容を決議しています。なお、2021年度賞与支給額については、2022年4月開催の役員報酬案検討会議において、原案を審議し、2022年6月開催の取締役会において支給を決議いたしました。
当期に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬案検討会議において、代表取締役が作成する取締役の個人別の報酬等の原案の妥当性や報酬決定方針との整合性について審議した上で、取締役会で支給を決定しております。取締役会では、役員報酬案検討会議での審議の内容等を相当であると認めていることから、その内容は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しています。
また、2022年1月および4月開催の役員報酬案検討会議では、取締役の報酬制度の改定案に関する審議を行い、2022年5月開催の取締役会において、取締役の報酬制度改定後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針および第74回定時株主総会に上程する取締役の報酬等に関する議案の内容を決議いたしました。
⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 賞与の業績指標には、連結の売上収益、営業利益、当期利益を採用し、期初に掲げた連結業績予想を目標数値としています。賞与の額は、役職ごとに設定した基準額に対して、業績指標の目標数値の達成度を反映させた上で、製品価値最大化、研究開発体制の変革、海外への挑戦、企業基盤の強化といった中期的な経営課題に対する個人別の取り組み状況等を加味して算定しています。なお、当期の賞与の算定に用いた業績指標の実績は、連結財務諸表等に記載のとおりです。
2 賞与の額は、当期に係る役員賞与引当金繰入額を記載しています。
3 株式報酬型ストックオプションの額は、ストックオプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当期に費用計上した額を記載しています。
4 当期末日時点における在籍人員は、取締役(社外取締役を除く)5名、社外取締役3名および監査役(社外監査役を除く)2名でありますが、上記報酬額には、2021年6月17日付をもって退任した取締役(社外取締役を除く)1名、社外取締役1名および監査役(社外監査役を除く)1名をそれぞれ含んでいます。
⑥役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 方針の内容の概要
(基本方針)
・当社取締役が、研究開発型医薬品企業として持続的な成長の実現に努め、株主の皆様と利益意識を共有して企業価値の向上を図ることができるよう、取締役(社外取締役を除く)の報酬等は中長期的な展望を持って挑戦を続けることを奨励するとともに、業績目標に対する意識を高め、企業価値向上への貢献を促すことができる内容とする。
・取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬等(賞与)」および中長期インセンティブとしての「非金銭報酬等(株式報酬)」により構成し、社外取締役および監査役については、その職責を考慮し、固定報酬である「基本報酬」のみとする。
(報酬水準)
・取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材を確保するにふさわしい報酬水準であることを前提に、事業規模、職責、経営戦略等を勘案し、外部専門機関の経営者報酬データベースも参考にして適切な水準となるように設定する。
(基本報酬)
・基本報酬は月次の固定報酬とする。
(業績連動報酬等(賞与))
・業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績指標の目標数値の達成度を反映させることを基本に、企業価値向上に対する個人別の貢献度、事業環境の変化等を査定・評価した上で額を算定し、賞与として、毎事業年度終了後に一括支給する。
・業績指標は、基本方針を踏まえて、その内容を決定する。
(非金銭報酬等(勤務継続型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬))
・非金銭報酬等は、株主の皆様と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を図る動機づけとして、退任後に一括して譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を交付する。
・譲渡制限付株式報酬は、意思決定に対する責任の大きさに応じて交付株式数を算定する「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と、中長期的な経営戦略・経営課題と紐づけて事業年度単位で設定する業績目標(ESG目標を含む)の達成度と事業年度ごとの業績指標の目標数値の達成度を踏まえて交付株式数を算定する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」により構成する。
・勤務継続型譲渡制限付株式報酬は定時株主総会終了後に交付し(事前交付)、業績連動型譲渡制限付株式報酬は業績評価期間(1事業年度)終了後の業績評価結果に基づき、定時株主総会終了後に交付する(事後交付)。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬の交付対象者が任期満了により取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を交付することが適当でないときは、株式の交付に代えて金銭で支給(精算)する。
(報酬構成の割合)
・取締役(社外取締役を除く)の報酬構成の割合は、当社の事業特性やその時々の経営課題、事業環境を踏まえて妥当性を判断する。
・業績連動報酬等(目標達成時)および非金銭報酬等は、その目標に鑑み、代表取締役・CEOは、他の取締役より報酬全体に占める比率を高める構成とする。
(報酬等の決定方法)
・取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で承認を得た範囲内で、役員報酬案検討会議における審議を経て、取締役会に諮り決定する。
・監査役の報酬については、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役の協議により決定する。
(マルス条項・クローバック条項)
・中長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬について、制度運用の適正性を確保するために必要と判断した場合は、重大な不正等により、不当な株式報酬を受けた取締役に対し、公正かつ慎重な手続を経た上で株式報酬の全部または一部の没収(マルス)や譲渡制限解除後の返還(クローバック)を求めることができるようにする。
b. 方針決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役会の決議により決定しています。本方針の見直しを行う場合は、社外取締役が過半数を占めるとともに、議長を社外取締役とする「役員報酬案検討会議」における審議を経て、取締役会に諮り決定することとしています。
監査役の報酬等は、当社の職務の内容等に照らして適切な水準となるよう、監査役の協議によって決定しています。
②業績連動報酬に係る指標に関する事項
業績連動報酬として、取締役(社外取締役を除く)に対して賞与および業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給・交付することとしています。
賞与は取締役の業績目標に対する意識を高めるため、事業年度ごとの業績指標への達成度を反映させることを基本にしています。また、中長期的な企業価値向上に向けた年度単位の活動実績を評価するため、中期的な経営課題に紐づけた定性的な評価指標も用いています。
賞与の業績指標には、連結の売上収益、営業利益、当期利益を採用しています。賞与の額は、役職ごとに設定した基準額に対して、業績指標の目標数値の達成度を反映させた上で、中期的な経営課題に対する個人別の取り組み状況等を加味して算定しています。
一方、業績連動型譲渡制限付株式報酬は、取締役が株主の皆様と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を図る動機づけとして機能させるため、中長期的な経営戦略・経営課題と紐づけて事業年度単位で個人別に設定する業績目標(戦略目標)、事業年度ごとの業績目標(財務目標)およびESGに関する外部評価等の状況(非財務目標)を評価指標に設定し、各事業年度の目標に対する達成度を総合することで全体の業績評価とし、交付株式数に反映させることとしています。
業績連動型譲渡制限付株式報酬の業績指標について、戦略目標は当社が中長期的な経営戦略・経営課題として掲げる「製品価値最大化」「パイプライン強化とグローバル開発の加速」「欧米自販の実現」「事業ドメインの拡大」「成長戦略を支える経営基盤(無形資産の拡充)」「デジタル・ITによる企業変革」の各項目と各取締役の担当との関連性を踏まえて、個人別に設定しています。財務目標には、連結の売上収益、営業利益を採用しています。非財務目標には、主要なESG指数への採用状況とマテリアリティに対する取り組み目標を設定しています。
③取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役および監査役の報酬限度額については、以下のとおり株主総会で決議されています。
| 支給対象 | 取締役 | 取締役 (社外取締役を除く) | 取締役 (社外取締役を除く) | 監査役 |
| 報酬内容 | 金銭報酬 (基本報酬、賞与) | 非金銭報酬等 (勤務継続型 譲渡制限付株式) | 非金銭報酬等 (業績連動型 譲渡制限付株式) | 金銭報酬 (基本報酬) |
| 株主総会 決議 | 2022年6月23日 第74回定時株主総会 | 2022年6月23日 第74回定時株主総会 | 2022年6月23日 第74回定時株主総会 | 2013年6月26日 第65回定時株主総会 |
| 決議内容 の概要 (報酬の上限額等) | 年額7億円以内 うち社外取締役は 年額1億円以内 | 年額1億円以内 かつ 年間6万株以内 | 年額3億円以内 かつ 年間18万株以内 | 年額1億円以内 |
| 対象となる 役員の員数 | 当該総会後取締役8名(うち社外取締役3名) | 当該総会後取締役8名 (うち付与対象者5名) | 当該総会後取締役8名 (うち付与対象者5名) | 当該総会後監査役4名 |
上記のとおり、2022年6月23日開催の第74回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対して勤務継続型譲渡制限付株式および業績連動型譲渡制限付株式を報酬等として交付することを決議したことに伴い、2015年6月26日開催の第67回定時株主総会において決議した、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止いたしました。また、割当済の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権のうち未行使のものを全部放棄することに代えて譲渡制限付株式(75,000株)を割り当てるための報酬等の額として、上記の取締役に対する報酬等の額とは別枠で、第75期(2022年度)に限り年額4億円以内とすることを決議しています。なお、対象となる取締役(社外取締役を除く)の員数は5名であります。
④当事業年度における取締役会と役員報酬案検討会議の活動
役員報酬案検討会議は社外取締役3名と取締役社長で構成されており、議長は社外取締役が務めています。同検討会議では、個々の取締役の報酬等の額および算定方法の決定について、透明性、客観性を確保するとともに、役員報酬制度の妥当性や今後のあり方等について議論することとなっています。
当期に係る取締役の報酬等の額の決定過程については、2021年6月に役員報酬案検討会議を開催し、2021年7月以降の基本報酬、2021年度賞与に係る業績指標の目標値と基準額、2021年7月に付与するストックオプション付与個数の原案について審議し、2021年6月開催の取締役会において基本報酬およびストックオプションの内容を決議しています。なお、2021年度賞与支給額については、2022年4月開催の役員報酬案検討会議において、原案を審議し、2022年6月開催の取締役会において支給を決議いたしました。
当期に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬案検討会議において、代表取締役が作成する取締役の個人別の報酬等の原案の妥当性や報酬決定方針との整合性について審議した上で、取締役会で支給を決定しております。取締役会では、役員報酬案検討会議での審議の内容等を相当であると認めていることから、その内容は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しています。
また、2022年1月および4月開催の役員報酬案検討会議では、取締役の報酬制度の改定案に関する審議を行い、2022年5月開催の取締役会において、取締役の報酬制度改定後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針および第74回定時株主総会に上程する取締役の報酬等に関する議案の内容を決議いたしました。
⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 379 | 208 | 130 | 41 | 6 |
| 社外取締役 | 50 | 50 | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 59 | 59 | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 26 | 26 | - | - | 2 |
| 合 計 | 513 | 342 | 130 | 41 | 15 |
(注)1 賞与の業績指標には、連結の売上収益、営業利益、当期利益を採用し、期初に掲げた連結業績予想を目標数値としています。賞与の額は、役職ごとに設定した基準額に対して、業績指標の目標数値の達成度を反映させた上で、製品価値最大化、研究開発体制の変革、海外への挑戦、企業基盤の強化といった中期的な経営課題に対する個人別の取り組み状況等を加味して算定しています。なお、当期の賞与の算定に用いた業績指標の実績は、連結財務諸表等に記載のとおりです。
2 賞与の額は、当期に係る役員賞与引当金繰入額を記載しています。
3 株式報酬型ストックオプションの額は、ストックオプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当期に費用計上した額を記載しています。
4 当期末日時点における在籍人員は、取締役(社外取締役を除く)5名、社外取締役3名および監査役(社外監査役を除く)2名でありますが、上記報酬額には、2021年6月17日付をもって退任した取締役(社外取締役を除く)1名、社外取締役1名および監査役(社外監査役を除く)1名をそれぞれ含んでいます。
⑥役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック オプション | ||||
| 相良 暁 | 141 | 取締役 | 提出会社 | 69 | 57 | 14 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
