有価証券報告書-第81期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行った上で、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。また、当社の取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。
また、当社は、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案に関し、客観性及び説明責任の強化を目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役が占める人事報酬委員会を設置し、同委員会の意見を踏まえ機関決定を行っております。
内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを整備・運用・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備するなど、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。
また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、その精神の具現化を図るため社外有識者を含めた倫理委員会を定期的に開催し、社内のチェックと啓発活動を行うとともに、企業倫理推進室を設置するなど、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの役職員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますとともに、必要に応じて、弁護士、公認会計士等より適切なアドバイスを受けるなど、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。
更に、CSR(企業の社会的責任)につきましては、各所轄部門において鋭意取り組み中でありますが、当社グループ全体の推進母体としてCSR推進委員会を設置しており、近年の社会的要請に更に応えてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役10名で構成され、取締役のうち、2名は社外取締役であります。監査役会は、監査役5名で構成され、監査役のうち、3名は社外監査役であります。
上記機関設計を採用する理由としては、当社の企業規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、①当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会による経営意思の決定と②社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が、現時点では、最もふさわしいものと考えるためです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(i) 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(ⅱ) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
(ⅲ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅳ) 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(2) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。
(ⅴ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行った上で、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。また、当社の取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。
また、当社は、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案に関し、客観性及び説明責任の強化を目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役が占める人事報酬委員会を設置し、同委員会の意見を踏まえ機関決定を行っております。
内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを整備・運用・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備するなど、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。
また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、その精神の具現化を図るため社外有識者を含めた倫理委員会を定期的に開催し、社内のチェックと啓発活動を行うとともに、企業倫理推進室を設置するなど、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの役職員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますとともに、必要に応じて、弁護士、公認会計士等より適切なアドバイスを受けるなど、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。
更に、CSR(企業の社会的責任)につきましては、各所轄部門において鋭意取り組み中でありますが、当社グループ全体の推進母体としてCSR推進委員会を設置しており、近年の社会的要請に更に応えてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役10名で構成され、取締役のうち、2名は社外取締役であります。監査役会は、監査役5名で構成され、監査役のうち、3名は社外監査役であります。
上記機関設計を採用する理由としては、当社の企業規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、①当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会による経営意思の決定と②社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が、現時点では、最もふさわしいものと考えるためです。
| 主な機関 | 構成員 | |
| 取締役会 | 議長 | 持田直幸(代表取締役社長) |
| その他構成員 | 下記(2)[役員の状況]に記載の取締役兼執行役員7名、釘澤知雄(社外取締役)、 十川廣國(社外取締役) | |
| 出席者 | 高橋一郎(常勤監査役)、宮地和浩(常勤監査役)、渡辺宏(社外監査役)、和貝享介(社外監査役)、鈴木明子(社外監査役) | |
| 監査役会 | 議長 | 高橋一郎(常勤監査役) |
| その他構成員 | 宮地和浩(常勤監査役)、渡辺宏(社外監査役)、和貝享介(社外監査役)、 鈴木明子(社外監査役) | |
| 常務会 | 議長 | 持田直幸(代表取締役社長) |
| その他構成員 | 下記(2)[役員の状況]に記載の取締役兼執行役員7名 | |
| 執行役員会 | 議長 | 持田直幸(代表取締役社長) |
| その他構成員 | 下記(2)[役員の状況]に記載の取締役兼執行役員7名、上記取締役兼執行役員以外の執行役員12名、猶塚正明(持田製薬工場㈱代表取締役社長)、秋田伸二(持田ヘルスケア㈱代表取締役社長) | |
| 倫理委員会 | 委員長 | 持田直幸(代表取締役社長) |
| 委員 | 久保利英明(弁護士)、渡辺宏(社外監査役)、釘澤知雄(社外取締役)、坂田中(代表取締役専務取締役兼専務執行役員)、橋本好晴(取締役兼執行役員企画管理本部長) | |
| 参与 | 高橋一郎(常勤監査役) | |
| 人事報酬委員会 | 委員長 | 坂田中(代表取締役専務取締役兼専務執行役員) |
| 委員 | 釘澤知雄(社外取締役)、十川廣國(社外取締役) | |
③ 企業統治に関するその他の事項
(i) 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(ⅱ) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
(ⅲ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅳ) 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(2) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。
(ⅴ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
