有価証券報告書-第102期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
[重要な権利等の譲受]
当社は、平成26年5月13日開催の取締役会において、Merck & Co., Inc.(以下、メルク社といいます。)が有する資産の一部を譲り受ける契約を締結することを決議し、同日付で調印しました。
1.譲り受けの目的
当社は、2020年に向けた長期的な経営戦略に基づき、“世界で存在感のあるスペシャリティ・カンパニー”の実現に向けて様々なチャレンジを進めています。本契約に基づき資産の一部を取得する事で、緑内障・高眼圧症治療剤の製品ラインアップを充実させ、患者さんの医療ニーズへのさらなる貢献を目指します。
日本国内市場では、新たな製品を取得する事で、緑内障事業の強化を図り、また欧州・アジア地域では、現在当社が事業を展開していない国・地域へのアクセスを獲得する事で海外事業展開の加速を目指すと共に、緑内障の製品を取得することで、事業基盤の強化が可能となると考えたため、メルク社から当該資産を譲り受けることとしました。
2.譲り受ける相手会社の名称等
①名称 :Merck & Co., Inc.
②住所 :米国ニュージャージー州
③代表者の氏名:Kenneth C. Frazier
④資本金の額 :1,788百万米ドル
⑤事業の内容 :医療用医薬品、ワクチン、バイオ医薬品、コンシューマー・ヘルスおよびアニマル・ヘルス製品の開発・製造・販売
3.譲り受ける資産の内容
日本・欧州・アジア太平洋地域においてメルク社が有する眼科用医薬品(COSOPT, COSOPT PF, TRUSOPT, TRUSOPT PF, TIMOPTIC, TIMOPTIC PF, TIMOPTIC XE, SAFLUTAN, TAPTIQOM)に関する特許権、商標権、ドメイン名、製造販売承認等
4.譲受価額
約600百万米ドルを予定しています。譲受価額は、譲受時期により変動する可能性があります。
また、契約条件に基づき、販売マイルストンに基づいた追加支払いが発生する可能性があります。
5.譲受時期
平成26年7月および10月を予定していますが、日本における独占禁止法や特定の市場・地域に関連したその他条件により、譲受時期が変更される可能性があります。
[多額な資金の借入]
当社は、平成26年5月13日開催の取締役会において、メルク社との間で締結した資産の譲受契約に関連する支払資金の一部を銀行借入で調達することについて決議し、平成26年6月20日に以下の借入契約を締結しました。
1.資金使途 :メルク社との資産の譲受契約に関連する支払資金に充当
2.借入先の名称 :株式会社三菱東京UFJ銀行
3.借入限度額 :450億円
4.コミットメント期間:平成26年6月20日から平成27年6月20日
5.借入利率 :基準金利+スプレッド
6.返済期限 :平成27年6月20日
7.担保提供資産または保証の内容:無