有価証券報告書-第91期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。
当社の取締役会は代表取締役1名(社長)のほか取締役11名の計12名で構成され、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、当事業年度におきましては、6回の取締役会を開催いたしました。
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は常勤監査役1名と社外監査役3名の計4名で構成され、当事業年度においては10回の監査役会を開催、また、取締役会に出席して意見を表明しております。なお、社外監査役のうち1名を独立役員に指定し一般株主と利益相反が生じることのないよう取締役会監視機能の強化に努めております。なお、当社は社外監査役3名との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該賠償責任限定契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が定める監査役の最低責任限度額としております。
取締役会、監査役会のほか、代表取締役と総務、開発、生産、営業の各総括担当取締役で構成する経営会議を設置し、重要な業務方針の審議・策定、取締役会への上程、承認後の各事業部門への指示・伝達及び進捗状況の確認等を行っております。また、業務全般の適正かつ効率的な運営を目指して「内部監査室」を、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を担当する「内部統制室」をそれぞれ設置しております。
さらに、経営戦略策定及び経営指標の分析、予算編成・予実管理等を担当する「経営企画室」、法令等の遵守をはじめとした企業の社会的責任を全うしていくために「コンプライアンス委員会」や「リスク管理委員会」等の各種委員会を設け、部門横断的な情報の共有化と企業統治の実効性の確保に努めております。加えて、当社は株主共同の利益の確保に向けて、いわゆる企業買収防衛策を導入しており、該当事案が発生した場合には、社外監査役3名からなる「独立委員会」が対応することになっております。
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計及び内部統制に関する監査を受け、財務諸表の適正性の確保に努めております。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結して法律面での指導・助言を受け、健全かつ適正な企業活動の推進に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関して現体制を採用している理由は、社外監査役3名を含む監査役監査や会計監査人による会計監査、内部監査室・内部統制室及び各種委員会などの監査体制が整備され、さらに客観的・中立的立場としての独立役員の選任により、経営監視の面でチェック体制が整い、十分に機能を発揮していると判断しているからであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表化しますと以下の通りとなります。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室、内部統制室及び4名の監査役で構成されております。
内部監査は、全部門を対象に会計監査と業務監査を行っております。その基本的な考え方や具体的な手順は規程に定め、内部監査室及び内部統制室の合計5名で実施しております。
定時及び臨時に実施した内部監査の結果は、監査報告書にまとめて代表取締役に提出し、また監査役会にその内容を報告しております。問題点等が発見された場合は、監査役や関係者等と協議の上、代表取締役の指示を受けて中止命令または改善命令を出すことになります。
内部統制に関しましては、会社法に基づき業務の適正を確保する体制整備の基本方針を取締役会で決議しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度につきましては、内部統制室が企業会計審議会公表の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、全社統制及び業務プロセスの整備・運用状況について評価しております。内部統制の評価結果につきましては、適時、代表取締役、取締役会及び監査役会に報告されております。
監査役監査は、監査役4名により取締役の経営全般に係る業務執行の法令・定款に対する適法性について監査しております。各監査役がその監査の内容について監査役会に報告するとともに、取締役会に出席して意見を述べ、さらに、監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、社内の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、あわせて必要と判断される案件の課題の提言を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。なお、社外監査役3名はそれぞれ税理士、公認会計士、弁護士としての専門的見地から財務全般、内部統制システム、リスク管理、コンプライアンス等について適時助言・提言を行っております。内部統制に関しましては、担当部署である内部統制室との連携強化に努め、必要に応じて監査役会に出席を求めて内部統制の整備・運用状況の詳細報告を受けるとともに、随時に意見交換・協議等を行い、情報の共有化と適切な対応に努めております。また、監査役会事務局を設置し、監査役会の運営、取締役会・会計監査人との連絡・調整ほか監査業務の補助を行っております。
会計監査人との連携につきましては、監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報交換等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、監査役制度を採用しており、監査役4名のうち3名は社外監査役であります。また、当社では社外取締役を選任しておりません。社外監査役の3名はそれぞれ、税理士、公認会計士、弁護士の資格を有しております。コーポレート・ガバナンスの観点から経営組織に対する監視機能の強化が求められており、社外取締役や社外監査役の選任はその監視機能の実効性を確保していくうえで有効な手段であると考えておりますが、会計・法律等の専門的知見等を有する社外監査役3名により、社外のチェックという観点からの経営監視機能が働いていると判断しております。
なお、取締役会の監督機能の強化を図るために社外取締役を選任することの有効性を認識しておりますが、社外監査役及び独立役員の選任により社外取締役に期待されているガバナンス上のメリットとほぼ同様の効果が得られていることから現状の体制を採用しております。
社外監査役の選任にあたっては、監査体制の客観性及び中立性を高め、あわせてコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るべく、客観的な立場から経営上有用な助言・提言を期待できる専門的知識と豊富な経験を備えた有識者を候補者としております。社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項も考慮しており、社外監査役のうち須藤実氏を取引所に独立役員として届け出ております。
また、5[役員の状況]に記載のとおり、社外監査役の松岡大藏、須藤実の両氏は当社株式を所有しておりますが、これ以外に社外監査役と当社との間における取引関係その他、人的関係、資本的関係等はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記に記載しております「賞与」は、「役員賞与引当金繰入額」であります。また、「退職慰労金」は、「役員退職慰労引当金繰入額」であります。
2 平成25年6月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役2名に対し68百万円を支給しております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定するものとしております。
各取締役の報酬額は、取締役会より授権された代表取締役が取締役の職務、従業員の給与とのバランス、経済情勢、業績等を勘案して決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 25銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,953百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 日本精化㈱、㈱スズケン、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱ほくほくフィナンシャルグループ、第一生命保険㈱、㈱ほくやく・竹山ホールディングス、ダイト㈱、㈱りそなホールディングス、㈱メディパルホールディングス、イワキ㈱、㈱JMSは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄以内に該当するため記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱ほくほくフィナンシャルグループ、第一生命保険㈱、㈱ほくやく・竹山ホールディングス、ダイト㈱、㈱りそなホールディングス、㈱メディパルホールディングス、イワキ㈱、㈱JMSは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄以内に該当するため記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの松嶋康介氏と大谷博史氏であります。なお、その補助者は、公認会計士5名、その他5名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。
当社の取締役会は代表取締役1名(社長)のほか取締役11名の計12名で構成され、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定しております。なお、当事業年度におきましては、6回の取締役会を開催いたしました。
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は常勤監査役1名と社外監査役3名の計4名で構成され、当事業年度においては10回の監査役会を開催、また、取締役会に出席して意見を表明しております。なお、社外監査役のうち1名を独立役員に指定し一般株主と利益相反が生じることのないよう取締役会監視機能の強化に努めております。なお、当社は社外監査役3名との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該賠償責任限定契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が定める監査役の最低責任限度額としております。
取締役会、監査役会のほか、代表取締役と総務、開発、生産、営業の各総括担当取締役で構成する経営会議を設置し、重要な業務方針の審議・策定、取締役会への上程、承認後の各事業部門への指示・伝達及び進捗状況の確認等を行っております。また、業務全般の適正かつ効率的な運営を目指して「内部監査室」を、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を担当する「内部統制室」をそれぞれ設置しております。
さらに、経営戦略策定及び経営指標の分析、予算編成・予実管理等を担当する「経営企画室」、法令等の遵守をはじめとした企業の社会的責任を全うしていくために「コンプライアンス委員会」や「リスク管理委員会」等の各種委員会を設け、部門横断的な情報の共有化と企業統治の実効性の確保に努めております。加えて、当社は株主共同の利益の確保に向けて、いわゆる企業買収防衛策を導入しており、該当事案が発生した場合には、社外監査役3名からなる「独立委員会」が対応することになっております。
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計及び内部統制に関する監査を受け、財務諸表の適正性の確保に努めております。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結して法律面での指導・助言を受け、健全かつ適正な企業活動の推進に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関して現体制を採用している理由は、社外監査役3名を含む監査役監査や会計監査人による会計監査、内部監査室・内部統制室及び各種委員会などの監査体制が整備され、さらに客観的・中立的立場としての独立役員の選任により、経営監視の面でチェック体制が整い、十分に機能を発揮していると判断しているからであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表化しますと以下の通りとなります。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室、内部統制室及び4名の監査役で構成されております。
内部監査は、全部門を対象に会計監査と業務監査を行っております。その基本的な考え方や具体的な手順は規程に定め、内部監査室及び内部統制室の合計5名で実施しております。
定時及び臨時に実施した内部監査の結果は、監査報告書にまとめて代表取締役に提出し、また監査役会にその内容を報告しております。問題点等が発見された場合は、監査役や関係者等と協議の上、代表取締役の指示を受けて中止命令または改善命令を出すことになります。
内部統制に関しましては、会社法に基づき業務の適正を確保する体制整備の基本方針を取締役会で決議しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度につきましては、内部統制室が企業会計審議会公表の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、全社統制及び業務プロセスの整備・運用状況について評価しております。内部統制の評価結果につきましては、適時、代表取締役、取締役会及び監査役会に報告されております。
監査役監査は、監査役4名により取締役の経営全般に係る業務執行の法令・定款に対する適法性について監査しております。各監査役がその監査の内容について監査役会に報告するとともに、取締役会に出席して意見を述べ、さらに、監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、社内の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、あわせて必要と判断される案件の課題の提言を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。なお、社外監査役3名はそれぞれ税理士、公認会計士、弁護士としての専門的見地から財務全般、内部統制システム、リスク管理、コンプライアンス等について適時助言・提言を行っております。内部統制に関しましては、担当部署である内部統制室との連携強化に努め、必要に応じて監査役会に出席を求めて内部統制の整備・運用状況の詳細報告を受けるとともに、随時に意見交換・協議等を行い、情報の共有化と適切な対応に努めております。また、監査役会事務局を設置し、監査役会の運営、取締役会・会計監査人との連絡・調整ほか監査業務の補助を行っております。
会計監査人との連携につきましては、監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報交換等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、監査役制度を採用しており、監査役4名のうち3名は社外監査役であります。また、当社では社外取締役を選任しておりません。社外監査役の3名はそれぞれ、税理士、公認会計士、弁護士の資格を有しております。コーポレート・ガバナンスの観点から経営組織に対する監視機能の強化が求められており、社外取締役や社外監査役の選任はその監視機能の実効性を確保していくうえで有効な手段であると考えておりますが、会計・法律等の専門的知見等を有する社外監査役3名により、社外のチェックという観点からの経営監視機能が働いていると判断しております。
なお、取締役会の監督機能の強化を図るために社外取締役を選任することの有効性を認識しておりますが、社外監査役及び独立役員の選任により社外取締役に期待されているガバナンス上のメリットとほぼ同様の効果が得られていることから現状の体制を採用しております。
社外監査役の選任にあたっては、監査体制の客観性及び中立性を高め、あわせてコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るべく、客観的な立場から経営上有用な助言・提言を期待できる専門的知識と豊富な経験を備えた有識者を候補者としております。社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項も考慮しており、社外監査役のうち須藤実氏を取引所に独立役員として届け出ております。
また、5[役員の状況]に記載のとおり、社外監査役の松岡大藏、須藤実の両氏は当社株式を所有しておりますが、これ以外に社外監査役と当社との間における取引関係その他、人的関係、資本的関係等はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 125 | 79 | 32 | 13 | 14 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 14 | 12 | 0 | 0 | 1 |
| 社外役員 | 13 | 11 | 1 | 0 | 3 |
(注)1 上記に記載しております「賞与」は、「役員賞与引当金繰入額」であります。また、「退職慰労金」は、「役員退職慰労引当金繰入額」であります。
2 平成25年6月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役2名に対し68百万円を支給しております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定するものとしております。
各取締役の報酬額は、取締役会より授権された代表取締役が取締役の職務、従業員の給与とのバランス、経済情勢、業績等を勘案して決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 25銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,953百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱スリー・ディー・マトリックス | 320,000 | 2,336 | 取引関係の維持・発展等 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 812,869 | 360 | 〃 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 72,000 | 271 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 434,240 | 242 | 〃 |
| 東邦ホールディングス㈱ | 94,000 | 204 | 〃 |
| アルフレッサホールディングス㈱ | 35,817 | 182 | 〃 |
| 日本精化㈱ | 172,700 | 106 | 〃 |
| ㈱スズケン | 27,300 | 95 | 〃 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 367,980 | 73 | 〃 |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 354,000 | 67 | 〃 |
| 第一生命保険㈱ | 325 | 41 | 〃 |
| ㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 58,000 | 38 | 〃 |
| ダイト㈱ | 20,000 | 26 | 〃 |
| ㈱りそなホールディングス | 53,800 | 26 | 〃 |
| ㈱メディパルホールディングス | 5,000 | 6 | 〃 |
| イワキ㈱ | 23,720 | 5 | 〃 |
| ㈱JMS | 11,000 | 3 | 〃 |
(注) 日本精化㈱、㈱スズケン、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱ほくほくフィナンシャルグループ、第一生命保険㈱、㈱ほくやく・竹山ホールディングス、ダイト㈱、㈱りそなホールディングス、㈱メディパルホールディングス、イワキ㈱、㈱JMSは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄以内に該当するため記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱スリー・ディー・マトリックス | 640,000 | 2,659 | 取引関係の維持・発展等 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 812,869 | 378 | 〃 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 72,000 | 317 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 434,240 | 246 | 〃 |
| アルフレッサホールディングス㈱ | 35,817 | 241 | 〃 |
| 東邦ホールディングス㈱ | 94,000 | 205 | 〃 |
| 日本精化㈱ | 172,700 | 114 | 〃 |
| ㈱スズケン | 27,300 | 109 | 〃 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 367,980 | 75 | 〃 |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 354,000 | 70 | 〃 |
| 第一生命保険㈱ | 32,500 | 48 | 〃 |
| ㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 58,000 | 40 | 〃 |
| ダイト㈱ | 20,000 | 30 | 〃 |
| ㈱りそなホールディングス | 53,800 | 26 | 〃 |
| ㈱メディパルホールディングス | 5,000 | 7 | 〃 |
| イワキ㈱ | 23,720 | 4 | 〃 |
| ㈱JMS | 11,000 | 3 | 〃 |
(注) ㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱ほくほくフィナンシャルグループ、第一生命保険㈱、㈱ほくやく・竹山ホールディングス、ダイト㈱、㈱りそなホールディングス、㈱メディパルホールディングス、イワキ㈱、㈱JMSは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄以内に該当するため記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式以外の株式 | 206 | 235 | 6 | ― | 70 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの松嶋康介氏と大谷博史氏であります。なお、その補助者は、公認会計士5名、その他5名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。