有価証券報告書-第57期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

5.企業結合
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2019年4月1日付で、エルメッドエーザイ株式会社(以下「エルメッドエーザイ」)を当社の連結子会社としました。また、エルメッドエーザイは、同日付でエルメッド株式会社に商号を変更いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 エルメッドエーザイ株式会社
事業の内容 付加価値型ジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売等
② 企業結合を行った主な理由
当社は、エーザイ株式会社(以下「エーザイ」)との間で、両社の保有する資産及び強みを最大限に活用し、シナジーの最大化を図ることを通じて、ジェネリック医薬品事業の拡大と成長を実現し、両社それぞれの収益拡大をもたらすことを目的とした資本業務提携に関する戦略提携契約及びエルメッドエーザイの普通株式に関する株式譲渡契約を締結しました。両社はエーザイが進める領域エコシステムの構築に向けた協業、ならびにエーザイがインドバイザッグ工場を中心に推進する医薬品原薬(API)事業における提携を進めてまいります。
③ 企業結合日
2019年4月1日
④ 支配の獲得方法及び取得した議決権割合
当社は、企業結合日直前にエルメッドエーザイの議決権付株式を33.4%所有していましたが、企業結合日に現金を対価として同株式を66.6%追加取得し、完全子会社化いたしました。
(2) 取得の対価
(単位:百万円)

	金額
現金及び現金同等物	11,322
取得時に保有していた資本持分の公正価値	5,678
合計	17,000

(3)取得日現在における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
エルメッドエーザイ株式取得に係る取得対価、取得した資産及び引き受けた負債の公正価値は、当連結会計年度に下記のとおり確定いたしました。
(単位:百万円)

	金額
取得対価	17,000
取得した資産及び引き受けた負債
現金及び現金同等物	5,489
売上債権及びその他の債権	11,339
棚卸資産	5,832
有形固定資産	231
無形資産	2,119
その他の資産	33
仕入債務及びその他の債務	△10,051
退職給付に係る負債	△168
繰延税金負債	△402
その他の負債	△266
合計	14,158
のれん	2,841

(4)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は107百万円であり、前連結会計年度の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	11,322
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△5,489
子会社の取得による支出	5,832

(6)業績に与える影響
当該企業結合による当連結会計年度への売上収益の影響額は、29,065百万円であります。当期利益の影響額については、当社に統合シナジーがあり、影響額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2021年2月1日付で、日医工岐阜工場株式会社(以下「日医工岐阜工場」)を当社の連結子会社としました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日医工岐阜工場株式会社
事業の内容 医薬品の開発、製造(受託製造含む)、販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、武田テバファーマ株式会社が保有する高山工場と同工場に関連する多くのジェネリック医薬品及び同工場に関連する事業の譲受を目的として設立された日医工岐阜工場の全株式を取得し連結子会社とすることによって、グループ生産体制の最適化を推進することが可能となり、日医工グループ内の製品の統一、重複品目の見直し及び特殊製剤の内製化を通じて事業基盤の強化を図ります。
また日医工岐阜工場が保有するジェネリック医薬品の品質管理におけるグローバル基準のノウハウと人財を譲り受けることにより、品質管理体制の強化を図りながら、2020年7月15日に策定した日医工グループの新たな品質方針の下、患者様に寄り添うグローバル総合ジェネリック医薬品メーカーとして安心と信頼をお届けするために取り組んでまいります。
③ 企業結合日
2021年2月1日
④ 支配の獲得方法及び取得した議決権割合
当社は、企業結合日に現金を対価として日医工岐阜工場の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
(2) 取得の対価
(単位:百万円)

	金額
取得対価(現金)	10,040
条件付対価(注)	△3,703
合計	6,337

(注)条件付対価は、当第4四半期連結会計期間に確定した割安購入益に関わる当社グループ納税負担額について一定の条件で回収可能とするものであり、公正価値により評価いたしました。
(3)取得日現在における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
日医工岐阜工場株式取得に係る、取得した資産及び引き受けた負債の公正価値は、当連結会計年度に下記のとおり確定いたしました。
(単位:百万円)

	金額
取得した資産及び引き受けた負債
現金及び現金同等物	3,000
棚卸資産	15,555
有形固定資産	8,040
無形資産	10
仕入債務及びその他の債務	△56
返金負債	△85
その他の流動負債	△798
その他の金融負債	△878
その他の非流動負債	△25
繰延税金負債	△6,149
合計	18,612

(注)取得資産と引受負債の差額18,612百万円が取得対価6,337百万円を上回ったため、当該差額12,275百万円を割安購入益として、連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しております。

(4)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は196百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	10,040
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△3,000
子会社の取得による支出	7,039

(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益8,568百万円及び当期利益273百万円が含まれております。企業結合が期首に完了したと仮定した場合、当連結会計年度における影響額は売上収益51,409百万円及び当期利益1,642百万円と算定されます。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。