四半期報告書-第65期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
当第2四半期連結会計期間(自平成26年7月1日 至平成26年9月30日)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
当社は、Baylor College of Medicine(President & CEO:Paul Klotman、本部:米国テキサス州、以下、 「BCM」)が、その遺伝学的検査等に関する臨床検査事業を行う部門であるMedical Genetics Laboratories(以下、「MGL」)にかかる事業を譲渡することにより設立する遺伝学的検査会社Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLC(以下、「BMGL」)につき、当社の米国中間持株会社であるMiraca USA, Inc.を通じ、BCMより60%の持分を取得することにより、当該会社を子会社化し、BCMとの合弁会社とすることに合意しました。
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLC
事業の内容 受託臨床検査事業
②企業結合を行う主な理由
当社は、医療関連分野にて事業を行う持株会社であり、国内有数の臨床検査薬メーカーである富士レビオ株式会社、受託臨床検査業界において国内最大手の株式会社エスアールエル(以下、「エスアールエル」)等の子会社を通じて、臨床検査薬事業、受託臨床検査事業及びその他のヘルスケア関連事業に従事しております。
特にエスアールエルでは、一般検査から遺伝学的検査等の特殊検査まで総合的な受託臨床検査サービスを日本全国の医療機関に提供してきました。2011年には米国内で病理検査及びこれに関連するサービスを提供しているCaris Diagnostics, Inc.(現「Miraca Life Sciences, Inc.」)を、また、2013年には同じく米国で病理検査サービスを専門に提供しているPLUS Diagnosticsを買収し、受託臨床検査事業におけるグローバル市場への参入を積極的に進めてまいりました。
本件のパートナーであるBCMは、前身であるBaylor University College of Medicineから通算して100年以上の歴史を有し、90以上の研究及び臨床部門を保有する米国でもトップクラスのメディカルスクールであり、ヒトゲノム計画(Human Genome Project)において主導的な役割を果たすなど、分子・人類遺伝学(Molecular & Human Genetics)において全米トップクラスの実績を有します。
また、現在BCMが運営するMGLはテキサス州を基盤とし、米国50州、米国外16ヵ国において、出生前、出生後の先進的な遺伝学的検査サービスを提供しております。遺伝学的検査は、多くの疾患の診断や出生前のスクリーニング等の分野において、米国内で急速に普及・拡大が進み、テストの意義、重要性が医療関係者及び患者にも理解され、今後も高い検査需要の拡大が期待されております。
このような状況のもと、当社は、遺伝学的検査において先駆的地位にあるBCMと研究、開発、商業化において強固な産学連携関係を構築し、常に先進的な遺伝学的検査を提供できるように密に協業していく方針です。BMGLが有する高度な研究知識を持つ人材及び長期にわたる遺伝学的検査に関する研究や検査サービスの提供を通じて蓄積されたノウハウを取得することは、当社の臨床検査事業にとって大きな無形資産の獲得となり、先進的な遺伝学的検査事業において米国内でトップクラスのブランド力及び強固な事業基盤を確立できるものと考えております。
③企業結合日
平成27年2月中(予定)
④企業結合の法的形式
当社の連結子会社であるMiraca USA, Inc.による現金を対価とする持分の取得(予定)
⑤結合後企業の名称
名称変更の予定はありません。
⑥取得する議決権比率
60.0%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社の連結子会社であるMiraca USA, Inc.が、BMGLの議決権の60.0%を取得するものであり、Miraca USA, Inc.を取得企業とする予定であります。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価 138百万ドル

取得原価 138百万ドル

(注)取得原価が未確定であるため、暫定的な金額になります。