有価証券報告書-第73期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
[2023年3月期における役員報酬制度]
1)報酬体系
役員報酬は、固定的な金銭報酬である「基本報酬」、短期業績の達成率等に応じて変動する金銭報酬である「STI※1短期業績連動型報酬」、固定的な株式報酬である「譲渡制限付株式報酬」、および中長期の業績に連動する株式報酬である「LTI※2信託型株式報酬」で構成されております。
※1 STI Short Term Incentive
※2 LTI Long Term Incentive
2)報酬の種類と役位別の構成割合
❶基本報酬
執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。
取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
❷STI(短期業績連動型報酬)
・単年度業績と個人評価に基づき業績連動型報酬を支給します。
・単年度業績の評価は連結グループ業績に基づき決定し、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績も加味して評価します。
・単年度業績につきましては、売上高と営業利益の成長を両立しつつ、株主利益に合致した経営を進める観点から当期純利益の目標に対する達成度も加味して、業績評価指標を設定しています。具体的な評価基準値の設定および変更ならびに業績連動報酬額の決定は報酬委員会において決議しています。
①連結グループ業績
②セグメント業績
③個人評価
・個人の執務状況を総合的に評価し、役位ごとの標準支給額の0%～200%の変動幅の範囲内で支給します。
❸譲渡制限付株式報酬
・当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めること等を目的としています。
❹LTI(信託型株式報酬)
・中長期的な業績向上への貢献意識を高めること等を目的としています。
・信託型株式報酬は、以下の算定式に基づき、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、当社株式(50%)および当社株式の換価処分金相当額(50%)の金銭を交付又は給付する制度です。
・原則として、信託期間中の毎年6月1日に、同年3月末で終了する事業年度に係る一定のポイントを付与します。1ポイント当たりの当社株式は1株です。
①標準ポイント
役位別に定められた信託型株式標準報酬額を、2020年7月17日の報酬委員会の前日終値である2,449円で除すことにより算出しております。
②業績連動係数
※当社が本中期計画において目指すべき目標は、「売上高と営業利益の成長を両立させること」であることから、上記に定める業績連動係数を設定しております。
3)業績連動型報酬に係る達成率等
2023年3月期における業績連動型報酬に係る達成率等は、下記のとおりです。
〈STI(短期業績連動型報酬)〉
(単位:百万円)
〈LTI(信託型株式報酬)〉
(単位:百万円)
4)役員報酬等の内容
当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。
ア. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。
イ.連結報酬等の総額が1億円以上ある者の連結報酬等の総額
5)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について
当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。
ア.報酬委員会の権限の内容および裁量の範囲
報酬委員会は、法令ならびに当社の定款および関連規程に基づき、当社の執行役および取締役の報酬等の額を決定しております。
イ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、報酬委員会の活動内容
報酬委員会は、当事業年度において、7回開催されました。
・なお、各報酬委員会の決議は特別利害関係者を除いて行っております。
・当社の報酬委員会は、「H.U.グループ エグゼクティブグレード(以下、「EG」という)報酬規程(以下、「EG報酬規程」という)」にあらかじめ定めた算式に従い、当事業年度に係る個人別の支給額を決定しました。当社の報酬委員会はその決定にあたって、当事業年度の役員の報酬等の決定過程における活動を行い、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その内容が役員等の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。
[有価証券報告書提出時点における役員報酬制度]
当社は、”Healthcare for You”を表す社名に込めた「一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届けたい」という想いを軸に、ヘルスケアの発展に貢献する企業グループとしてさらなる飛躍をめざしております。その想いを実現するとともに、グローバル経営の推進等を目的として、2023年6月20日開催の当社報酬委員会において、EG報酬規程を改訂し役員報酬制度の抜本的な改定を決議するとともに、以下の「執行役報酬の基本原則」を制定し、報酬プログラムを運用することといたしました。
1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定しています。
また、当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。
①役員の報酬等の決定方針の決定の方法
当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しております。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集および助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしております。
報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けておりません。
②報酬体系
当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しません。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期純利益、相対TSR等を評価指標とし、その達成状況に応じて変動させます。
取締役が執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給します。
③取締役報酬
取締役については、各取締役の職務内容に鑑みて、無報酬又は確定金額報酬および株式報酬の組み合わせとして定めます。
社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬および株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
④執行役報酬
執行役については、職務内容に鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬および株式報酬の組み合わせで定めます。
⑤株式保有ガイドライン
すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社の経営トップであるEG6を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式(譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Unit、以下「RSU」という。))を通じて付与された基準ポイントを含めて、当社のEG6は年間基本報酬の2倍に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、在任中にわたり、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。
⑥マルス条項・クローバック条項
当社の執行役報酬が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、執行役報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合、報酬委員会の判断によって、株式交付又は金銭給付前のRSUおよびパフォーマンス・シェア・ユニット(Performance Share Unit、以下「PSU」という。)に係る報酬(基準ポイント)の全部を没収するマルス条項、株式交付又は金銭給付後のRSUおよびPSUに係る報酬(株式又は金銭)の全部又は一部を返還させる又は没収するクローバック条項を2023年度より定めました。本条項の適用対象は2023年度以降に付与されたRSUおよびPSUとします。
2)報酬の種類と構成割合
当社の執行役が受ける報酬は、❶固定報酬としての基本報酬、❷単年度のグループ連結業績および担当するセグメントの目標達成度に連動するSTI(短期業績連動型報酬)、❸株式保有を通じて株主の皆様との価値共有を進めるRSU、❹当社の中長期的な企業価値向上に対する達成度等と連動するPSUから構成されております。なお、現金報酬であるSTI(短期業績連動型報酬)と非金銭報酬(株式報酬)であるRSUおよびPSUはいずれも変動報酬として整理しています。
当社の執行役報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模等に類似する企業の市場報酬データを参考に、役位上位者ほど変動報酬の割合を高めることで、経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。また、報酬水準を当社の経営陣に求められる能力および責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行うこととしております。当社の代表執行役会長兼社長兼グループCEOにおける、変動報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。
なお、基本報酬は月次で支給しており、STI(短期業績連動型報酬)、RSUおよびPSUは毎年一定の時期に支給又は基準ポイントを付与しております。
3)各報酬制度の詳細
❶基本報酬
執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。
取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
❷STI(短期業績連動型報酬)
STI(短期業績連動型報酬)における評価指標(Key Performance Indicator、以下「KPI」という)につき、グループ連結業績のKPIは、単年度の連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益(以下「連結当期純利益」という。)としております。グループ連結業績の各KPIの選定理由は、それぞれ、企業活動の源泉であること、株主の皆様に帰属する成果に対する責任を明確することにより、支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、連結売上高:連結当期純利益=50:50の均等割合としております。
また、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績に係るKPI(セグメント売上高・セグメント営業利益)を加味して評価いたします。セグメント業績に係る各KPIの選定理由は、各セグメントの規模の成長と成果を表す指標であることが挙げられます。なお、(株)エスアールエルの代表取締役社長はLTS関連事業(国内)の連結業績、富士レビオホールディングス(株)の代表取締役社長はIVD関連事業の連結業績をセグメント業績として適用します。
業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て、予め定めた算式に基づき、期末に報酬委員会において支給額の算定および評価を行い、支給額を決定します。なお、STI(短期業績連動型報酬)は、個別に定める単年度標準額を0%～200%の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、算式設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。
<評価ウエイト>
<業績評価項目>
❸RSU
RSUは、在任年度ごとにRSUポイント(1ポイント=当社株式1株)を毎年7月に付与し、付与から3年経過後に当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるRSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別RSU標準報酬金額を毎年5月の1か月間の当社株式終値平均(以下「設定株価」という。)で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたRSUポイントに応じた当社普通株式(以下「会社株式」という。)を交付します。
※原則として、RSUを通じて交付される会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。
❹PSU
PSUは、在任年度ごとにPSUポイント(1ポイント=当社株式1株)を毎年7月に付与し、付与から3年経過後にKPIの達成状況に応じた業績連動係数を乗じて当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるPSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別PSU標準報酬金額を設定株価で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたPSUポイントに業績連動係数を乗じて算定する確定済PSUポイントに応じた会社株式を交付します。
PSUにおけるKPIは、当社TSR(Total Shareholder Return、株主総利回り)の対配当込みTOPIX成長率(以下「相対TSR」という。)およびESG指標としております。ESG指標は、MSCI ESG Ratings、健康経営優良法人ホワイト500の認定、CDP評価Climate(気候変動)とします。両KPIの選定理由は、いずれも当社の時価総額を持続的に引き上げていくことを含むEG報酬の基本原則と整合的であることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、相対TSR:ESG指標=90:10としております。相対TSRと連動する部分の算定方法は、0%～200%で株式交付率を変動させます。ESG指標の業績評価は、各指標それぞれにあらかじめ基準値を設け、毎3年後の達成状況等に応じて0%～200%で株式交付率を変動させます。最終的に、各KPIに応じて算定された株式交付率を評価ウエイトに応じて合算し、PSU全体の業績連動係数を算定します。
※原則として、PSUを通じて交付される会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。
[2023年3月期における役員報酬制度]
1)報酬体系
役員報酬は、固定的な金銭報酬である「基本報酬」、短期業績の達成率等に応じて変動する金銭報酬である「STI※1短期業績連動型報酬」、固定的な株式報酬である「譲渡制限付株式報酬」、および中長期の業績に連動する株式報酬である「LTI※2信託型株式報酬」で構成されております。
※1 STI Short Term Incentive
※2 LTI Long Term Incentive
2)報酬の種類と役位別の構成割合
❶基本報酬
執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。
取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
❷STI(短期業績連動型報酬)
・単年度業績と個人評価に基づき業績連動型報酬を支給します。
・単年度業績の評価は連結グループ業績に基づき決定し、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績も加味して評価します。
・単年度業績につきましては、売上高と営業利益の成長を両立しつつ、株主利益に合致した経営を進める観点から当期純利益の目標に対する達成度も加味して、業績評価指標を設定しています。具体的な評価基準値の設定および変更ならびに業績連動報酬額の決定は報酬委員会において決議しています。
| 役位別の内訳 | 単年度業績 | ③個人評価 | |
| ①連結グループ業績 | ②セグメント業績 | ||
| 代表執行役社長 | 100% | - | - |
| その他執行役 | 20%～100% | 0%～60% | 0%～20% |
①連結グループ業績
| 業績評価指標 | ウエイト | 目標値 | 支給変動幅 |
| 連結売上高 | 50% | 対前年度成長率 | 0%～200% |
| 連結当期純利益 | 50% | 絶対額(計画値) | 0%～上限なし |
②セグメント業績
| 業績評価指標 | ウエイト | 目標値 | 支給変動幅 |
| 売上高 | 50% | 対前年度成長率 | 0%～200% |
| 営業利益 | 50% | 絶対額(計画値) | 0%～上限なし |
③個人評価
・個人の執務状況を総合的に評価し、役位ごとの標準支給額の0%～200%の変動幅の範囲内で支給します。
❸譲渡制限付株式報酬
・当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めること等を目的としています。
❹LTI(信託型株式報酬)
・中長期的な業績向上への貢献意識を高めること等を目的としています。
・信託型株式報酬は、以下の算定式に基づき、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、当社株式(50%)および当社株式の換価処分金相当額(50%)の金銭を交付又は給付する制度です。
・原則として、信託期間中の毎年6月1日に、同年3月末で終了する事業年度に係る一定のポイントを付与します。1ポイント当たりの当社株式は1株です。
| 1年当たりの付与ポイントの算定方法=①標準ポイント×②業績連動係数 |
①標準ポイント
役位別に定められた信託型株式標準報酬額を、2020年7月17日の報酬委員会の前日終値である2,449円で除すことにより算出しております。
②業績連動係数
| 業績連動係数 | ウエイト | 目標値 | 支給変動幅 |
| 連結売上高付与割合 | 40% | 絶対額(計画値) | 0%～300% |
| 連結営業利益付与割合 | 40% | 絶対額(計画値) | 0%～300% |
| 連結売上高成長率付与割合 | 20% | 前年度連結売上高 | 0%～300% |
※当社が本中期計画において目指すべき目標は、「売上高と営業利益の成長を両立させること」であることから、上記に定める業績連動係数を設定しております。
3)業績連動型報酬に係る達成率等
2023年3月期における業績連動型報酬に係る達成率等は、下記のとおりです。
〈STI(短期業績連動型報酬)〉
(単位:百万円)
| 業績評価項目 | 業績評価指標 | 目標値 | 実績値 | 達成率 |
| 連結グループ業績 | 連結売上高 | 272,944 | 260,908 | 95.6% |
| 連結当期純利益 | 12,693 | 15,676 | 123.5% | |
| LTSセグメント業績 | LTS売上高 | 180,239 | 163,387 | 90.7% |
| LTS営業利益 | 6,996 | 279 | 4.0% | |
| IVDセグメント業績 | IVD売上高 | 74,171 | 77,666 | 104.7% |
| IVD営業利益 | 16,925 | 26,528 | 156.7% |
〈LTI(信託型株式報酬)〉
(単位:百万円)
| 業績評価指標 | 目標値 | 実績値 | 達成率 |
| 連結売上高 | 254,183 | 260,908 | 102.7% |
| 連結営業利益 | 21,117 | 23,381 | 110.7% |
| 連結売上高対前年度成長率 | 101.7% | 95.6% | - |
4)役員報酬等の内容
当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。
ア. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 非業績連動報酬 | 短期業績 連動報酬 | 中長期業績 連動報酬 | ||||
| 金銭 | 株式 | 金銭 | 株式 | |||
| 基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 報酬 | 信託型 株式報酬 | |||
| 執行役 | 521 | 236 | 31 | 138 | 115 | 7 |
| 取締役 | 76 | 76 | - | - | - | 7 |
| (うち社外役員) | (76) | (76) | (-) | (-) | (-) | (7) |
(注)当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。
イ.連結報酬等の総額が1億円以上ある者の連結報酬等の総額
| 氏名 | 会社名称 会社区分 | 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 非業績連動報酬 | 短期業績 連動報酬 | 中長期業績 連動報酬 | |||||
| 金銭 | 株式 | 金銭 | 株式 | ||||
| 基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 報酬 | 信託型 株式報酬 | ||||
| 竹内 成和 | H.U.グループホールディングス株式会社 提出会社 | 執行役 | 205 | 79 | 12 | 52 | 60 |
5)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について
当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。
ア.報酬委員会の権限の内容および裁量の範囲
報酬委員会は、法令ならびに当社の定款および関連規程に基づき、当社の執行役および取締役の報酬等の額を決定しております。
イ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、報酬委員会の活動内容
報酬委員会は、当事業年度において、7回開催されました。
| 回 | 開催日付 | 内容 |
| 第1回 | 2022年5月12日 | ①2021年度に係る執行役の個人別短期業績連動報酬金額について決議 ②2021年度確定業績に基づく個人別のBIP信託付与ポイントについて決議 |
| 第2回 | 2022年5月20日 | ①次期執行役候補者に係る2022年度の個人別確定金額報酬について決議(内定) ②2022年度に係る短期業績連動報酬ターゲット(業績目標値)について決議 ③2022年度に係るBIP信託報酬ターゲット(業績目標値)について決議 |
| 第3回 | 2022年6月21日 | ①報酬委員会委員長の選定について決議 ②個人別の確定金額報酬について決議 |
| 第4回 | 2022年7月15日 | ①報酬委員会の活動スケジュールについて決議 ②譲渡制限付株式報酬制度に関する個人別の報酬等について決議 |
| 第5回 | 2022年8月26日 | ①BIP信託ポイントの付与について報告 |
| 第6回 | 2022年12月23日 | ①国内企業の役員報酬の実態(ベンチマーク)について報告および討議 |
| 第7回 | 2023年3月2日 | ①役員報酬体系の見直しについて討議 |
・なお、各報酬委員会の決議は特別利害関係者を除いて行っております。
・当社の報酬委員会は、「H.U.グループ エグゼクティブグレード(以下、「EG」という)報酬規程(以下、「EG報酬規程」という)」にあらかじめ定めた算式に従い、当事業年度に係る個人別の支給額を決定しました。当社の報酬委員会はその決定にあたって、当事業年度の役員の報酬等の決定過程における活動を行い、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その内容が役員等の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。
[有価証券報告書提出時点における役員報酬制度]
当社は、”Healthcare for You”を表す社名に込めた「一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届けたい」という想いを軸に、ヘルスケアの発展に貢献する企業グループとしてさらなる飛躍をめざしております。その想いを実現するとともに、グローバル経営の推進等を目的として、2023年6月20日開催の当社報酬委員会において、EG報酬規程を改訂し役員報酬制度の抜本的な改定を決議するとともに、以下の「執行役報酬の基本原則」を制定し、報酬プログラムを運用することといたしました。
| 〈執行役報酬の基本原則〉 ・当社の時価総額を持続的に引き上げていくための施策の立案や実行に向けて、全執行役が一丸となって邁進することを後押しするものであること ・報酬体系、制度設計および運用において、ペイ・フォー・パフォーマンス思想を強調することにより、グローバルへの展開を前提とした積極的な事業拡大に向けて、執行役を強く動機づけるものであること ・当社のサステナビリティの根幹をなす「事業を通じた健康で豊かな社会の実現への貢献」に向け、非財務の取り組みの評価を適切に反映するものであること ・当社株式の継続保有の強化を通じて、全てのステークホルダーとの利害共有を持続的に深め、長期的な信頼向上につなげていくものであること |
1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定しています。
また、当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。
①役員の報酬等の決定方針の決定の方法
当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しております。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集および助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしております。
報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けておりません。
②報酬体系
当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しません。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期純利益、相対TSR等を評価指標とし、その達成状況に応じて変動させます。
取締役が執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給します。
③取締役報酬
取締役については、各取締役の職務内容に鑑みて、無報酬又は確定金額報酬および株式報酬の組み合わせとして定めます。
社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬および株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
④執行役報酬
執行役については、職務内容に鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬および株式報酬の組み合わせで定めます。
⑤株式保有ガイドライン
すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社の経営トップであるEG6を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式(譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Unit、以下「RSU」という。))を通じて付与された基準ポイントを含めて、当社のEG6は年間基本報酬の2倍に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、在任中にわたり、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。
⑥マルス条項・クローバック条項
当社の執行役報酬が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、執行役報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合、報酬委員会の判断によって、株式交付又は金銭給付前のRSUおよびパフォーマンス・シェア・ユニット(Performance Share Unit、以下「PSU」という。)に係る報酬(基準ポイント)の全部を没収するマルス条項、株式交付又は金銭給付後のRSUおよびPSUに係る報酬(株式又は金銭)の全部又は一部を返還させる又は没収するクローバック条項を2023年度より定めました。本条項の適用対象は2023年度以降に付与されたRSUおよびPSUとします。
2)報酬の種類と構成割合
当社の執行役が受ける報酬は、❶固定報酬としての基本報酬、❷単年度のグループ連結業績および担当するセグメントの目標達成度に連動するSTI(短期業績連動型報酬)、❸株式保有を通じて株主の皆様との価値共有を進めるRSU、❹当社の中長期的な企業価値向上に対する達成度等と連動するPSUから構成されております。なお、現金報酬であるSTI(短期業績連動型報酬)と非金銭報酬(株式報酬)であるRSUおよびPSUはいずれも変動報酬として整理しています。
当社の執行役報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模等に類似する企業の市場報酬データを参考に、役位上位者ほど変動報酬の割合を高めることで、経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。また、報酬水準を当社の経営陣に求められる能力および責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行うこととしております。当社の代表執行役会長兼社長兼グループCEOにおける、変動報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。
なお、基本報酬は月次で支給しており、STI(短期業績連動型報酬)、RSUおよびPSUは毎年一定の時期に支給又は基準ポイントを付与しております。
3)各報酬制度の詳細
❶基本報酬
執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。
取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
❷STI(短期業績連動型報酬)
STI(短期業績連動型報酬)における評価指標(Key Performance Indicator、以下「KPI」という)につき、グループ連結業績のKPIは、単年度の連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益(以下「連結当期純利益」という。)としております。グループ連結業績の各KPIの選定理由は、それぞれ、企業活動の源泉であること、株主の皆様に帰属する成果に対する責任を明確することにより、支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、連結売上高:連結当期純利益=50:50の均等割合としております。
また、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績に係るKPI(セグメント売上高・セグメント営業利益)を加味して評価いたします。セグメント業績に係る各KPIの選定理由は、各セグメントの規模の成長と成果を表す指標であることが挙げられます。なお、(株)エスアールエルの代表取締役社長はLTS関連事業(国内)の連結業績、富士レビオホールディングス(株)の代表取締役社長はIVD関連事業の連結業績をセグメント業績として適用します。
業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て、予め定めた算式に基づき、期末に報酬委員会において支給額の算定および評価を行い、支給額を決定します。なお、STI(短期業績連動型報酬)は、個別に定める単年度標準額を0%～200%の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、算式設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。
<評価ウエイト>
| グループ連結業績 | セグメント業績 | |
| 代表執行役社長 | 100% | - |
| その他執行役 | 60%～100% | 0%～40% |
<業績評価項目>
| 業績評価項目 | KPI | ウエイト | 目標値 | 支給変動幅 |
| グループ連結業績 | 連結売上高 | 50% | あらかじめ定められた絶対額 | 0%～200% |
| 連結当期純利益 | 50% | あらかじめ定められた絶対額 | 0%～200% | |
| セグメント業績 | 売上高 | 50% | 対前年度成長率 | 0%～200% |
| 営業利益 | 50% | あらかじめ定められた絶対額 | 0%～200% |
❸RSU
RSUは、在任年度ごとにRSUポイント(1ポイント=当社株式1株)を毎年7月に付与し、付与から3年経過後に当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるRSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別RSU標準報酬金額を毎年5月の1か月間の当社株式終値平均(以下「設定株価」という。)で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたRSUポイントに応じた当社普通株式(以下「会社株式」という。)を交付します。
※原則として、RSUを通じて交付される会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。
❹PSU
PSUは、在任年度ごとにPSUポイント(1ポイント=当社株式1株)を毎年7月に付与し、付与から3年経過後にKPIの達成状況に応じた業績連動係数を乗じて当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるPSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別PSU標準報酬金額を設定株価で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたPSUポイントに業績連動係数を乗じて算定する確定済PSUポイントに応じた会社株式を交付します。
PSUにおけるKPIは、当社TSR(Total Shareholder Return、株主総利回り)の対配当込みTOPIX成長率(以下「相対TSR」という。)およびESG指標としております。ESG指標は、MSCI ESG Ratings、健康経営優良法人ホワイト500の認定、CDP評価Climate(気候変動)とします。両KPIの選定理由は、いずれも当社の時価総額を持続的に引き上げていくことを含むEG報酬の基本原則と整合的であることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、相対TSR:ESG指標=90:10としております。相対TSRと連動する部分の算定方法は、0%～200%で株式交付率を変動させます。ESG指標の業績評価は、各指標それぞれにあらかじめ基準値を設け、毎3年後の達成状況等に応じて0%～200%で株式交付率を変動させます。最終的に、各KPIに応じて算定された株式交付率を評価ウエイトに応じて合算し、PSU全体の業績連動係数を算定します。
※原則として、PSUを通じて交付される会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
