有価証券報告書-第70期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。
①報酬体系
当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しない。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期利益等を業績判定基準とし、その達成状況に応じて変動させる。
取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。
②取締役報酬
取締役については、各取締役の職務内容を鑑みて、無報酬又は確定金額報酬及び株式報酬の組み合わせとして定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各取締役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。
社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬及び株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給する。
③執行役報酬
執行役については、各執行役の職務内容を鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬及び株式報酬の組み合わせで定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各執行役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。
1) 報酬体系
当社の取締役・執行役が受ける報酬については、報酬委員会の決議により定める「みらかグループ役員報酬規程」、「執行役を兼務しない取締役の報酬に関する規程」及び「社外取締役の報酬に関する規程」に基づき、経済情勢、当社の状況、各役員の職務の内容を参考にして報酬委員会の決議にて決定いたします。
役員報酬は、固定的な金銭報酬である「基本報酬」、固定的な株式報酬である「譲渡制限付株式報酬」、短期業績の達成率等に応じて変動する金銭報酬である「業績連動型報酬」及び中長期の業績に連動する株式報酬である「信託型株式報酬」で構成されており、役位別の標準的な報酬構成割合は概ね以下のとおりです。

役位	固定型報酬		短期業績連動報酬	中長期業績連動報酬
	金銭	株式	金銭	株式
	基本報酬	譲渡制限付株式報酬	業績連動型報酬	信託型株式報酬
代表執行役社長	0.44	0.11	0.22	0.23
執行役	0.56～0.66	0.07～0.09	0.20～0.23	0.07～0.13
取締役(執行役を兼務する者を除く)※	1.00	0.00	0.00	0.00

※社外取締役については、上記「取締役(執行役を兼務する場合を除く)」に該当し、当連結会計年度において、取締役報酬としての株式報酬の支給は行っておりません。
2) 基本報酬
執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。
取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
3) 譲渡制限付株式報酬
当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役に対して譲渡制限付株式報酬を支給します。
①譲渡制限付株式報酬制度の概要
・当社は、当社の執行役に対し金銭報酬債権を付与し、当該執行役は当該金銭報酬債権の全部を当社に現物出資することで当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行を受けることとなります。
・各執行役に付与する金銭報酬債権の額は、当社の報酬委員会において決定されます。また、譲渡制限付株式の発行等に関する詳細は、当社取締役会において決定されます。
・譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の発行等に関する詳細に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該株式を引き受ける執行役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定されます。
②譲渡制限付株式割当契約の主な内容
譲渡制限付株式の発行をするにあたり、当社と当社の執行役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。本契約の主な内容は次のとおりです。
・当社の執行役は、譲渡制限付株式の発行を受けた日から3年間(以下「譲渡制限期間」という。)、その割当てを受けた譲渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
・一定の事由が生じた場合には、当該執行役が割当てを受けた譲渡制限付株式を、当社が無償で取得すること。
・当社の執行役が割当てを受けた譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が別途指定する金融商品取引業者に当社の執行役が開設する専用口座で管理されること。
4) 業績連動型報酬
短期業績連動型報酬として、単年度業績と個人評価に基づき業績連動型報酬を支給します。
単年度業績の評価はグループ連結業績に基づき決定しますが、CLT担当執行役及びIVD担当執行役の業績連動型報酬については、連結グループ業績に加え、それぞれCLTセグメント業績及びIVDセグメント業績も加味して評価しております。役位別の業績連動型報酬の内訳は以下のとおりです。

役位	業績評価項目
	単年度業績(注1)			個人評価(注2)
	連結グループ業績	CLTセグメント業績	IVDセグメント業績
代表執行役社長	100%	-	-	-
執行役(CLT担当及びIVD担当執行役を除く)	80%	-	-	20%
CLT担当執行役	40%	60%	-	-
IVD担当執行役	40%	-	60%	-

(注)1.業績評価項目のうち「単年度業績」につきましては、売上高の成長が現中期計画における優先課題であることから売上高の対前年成長率を重視しつつ、株主利益に合致した経営を進める観点から当期純利益及び営業利益の目標に対する達成度も加味して、下記のとおり業績評価指標を設定しております。具体的な評価基準値の設定及び変更並びに業績連動報酬額の決定は報酬委員会において決議しております。
2.業績評価項目のうち「個人評価」につきましては、代表執行役社長が各執行役の個人別の執務状況を総合的に評価して原案を作成したうえで、役位ごとの標準支給額の0～200%の変動幅の範囲内で報酬委員会が決定しております。

業績評価項目	業績評価指標	ウエイト	目標値	支給変動幅
連結グループ業績	連結売上高	70%	対前年度成長率	0%～200%
	連結当期純利益	30%	あらかじめ定められた絶対額	0%～上限なし
CLTセグメント業績	CLT売上高	70%	対前年度成長率	0%～200%
	CLT営業利益	30%	あらかじめ定められた絶対額	0%～上限なし
IVDセグメント業績	IVD売上高	70%	対前年度成長率	0%～200%
	IVD営業利益	30%	あらかじめ定められた絶対額	0%～上限なし

※売上高指標については、目標値を100%達成で標準額の100%支給とし、0～200%で変動いたします。当期純利益指標及び営業利益指標については、目標値を100%達成で標準額の100%支給とし、0%から上限を設けず変動いたします。
当連結会計年度に係る業績評価指標の目標値は2019年6月21日の報酬委員会にて決議しており、当該目標値と実績値は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

業績評価項目	業績評価指標	目標値	実績値	達成率
連結グループ業績	連結売上高	175,283	186,614	106.5%
	連結当期純利益	8,794	△516	△5.9%
CLTセグメント業績	CLT売上高	109,077	112,812	103.4%
	CLT営業利益	10,089	4,817	47.7%
IVDセグメント業績	IVD売上高	42,720	41,602	97.4%
	IVD営業利益	6,266	6,089	97.2%

※1.連結グループ業績及びIVDセグメント業績の売上高については、目標値及び実績値に関して、日赤事業等による影響を調整しております。
※2.CLTセグメント業績の実績値については、治験検査事業に係る業績を除外しております。
5) 信託型株式報酬
当社の執行役の報酬を当社の中期計画における目標値に対する達成度に連動させることで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託型株式報酬を支給します。
①信託型株式報酬制度の概要
信託型株式報酬は、欧米における業績連動型の株式報酬(Performance Share)と同様に、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は給付する制度です。

① 当社は、取締役会及び報酬委員会において信託型株式報酬制度の導入及び役員報酬に関する承認決議を得ております。 ② 当社は、信託型株式報酬制度の導入に関して、報酬委員会において役員報酬に係る「株式給付規程」を制定しております。 ③ 当社は、報酬委員会決議で承認を受けた範囲内の金銭に、各対象子会社から拠出を受けた金銭を合わせて信託銀行(受託者)に信託し、受益者要件を充足する各対象会社の取締役等(当社の執行役を含む。以下同じ。)を受益者とする信託(本信託)を設定しております。 ④ 本信託の受託者は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得しております。 ⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。 ⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑦ 信託期間中、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、付与されたポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。 ⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。 ⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。

②交付等が行われる株式の数(換価処分の対象となる株式数を含む)
原則として、信託期間中の毎年6月1日に、当社の執行役に対して、同年3月末で終了する事業年度に係る一定のポイントが付与されます。ポイントは、各連結会計年度の中期計画における連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度並びに役位に基づき決定され、対象期間終了後の7月頃(初回は2020年7月頃)に、3年間の累計ポイント数に基づき当社株式等の交付等の基礎となる株式数(算定基礎株式数)が決定されます。1ポイント当たりの当社株式は1株とします。
③1年あたりの付与ポイント
1年あたりの付与ポイントの算定方法は以下のとおりです。
<算定式>付与ポイント(1年あたり)=標準ポイント(注1)×業績連動係数
業績連動係数=連結売上高付与割合(注2)×0.7 + 連結営業利益付与割合(注2)×0.3
※当社が現中期計画において目指すべき目標は、「売上高の成長」及び「売上成長がもたらす既存事業の利益拡大」であり、かかる目標の達成度合いを示す指標として、連結売上高及び連結営業利益を採用しております。また、昨今の事業環境及び当社グループの置かれた状況をふまえ、現中期計画の期間は売上成長への取り組みにより注力すべき期間と位置付けていることから、上記に定める業績連動係数を設定しております。
(注)1.標準ポイントは、役位別に定められた信託型株式標準報酬額を、信託型株式報酬制度の詳細を決議した2017年7月21日の報酬委員会の前日終値である5,010円で除すことにより算出しております。
2.予め定められた信託型株式報酬に係る株式給付規程に基づき、各連結会計年度の連結グループ実績値を中期計画における各連結会計年度の連結目標値で除すことにより算定した達成率に応じて付与割合が決定されます。
中期計画年度における各連結会計年度の連結売上高付与割合及び連結営業利益付与割合は、以下のとおりです。
<連結売上高付与割合>

中期計画年度	連結売上高達成率	連結売上高付与割合(%)
2017年度 2018年度	90%未満	0%
	90%以上106.7%未満	15×連結売上高達成率-1,350
	106.7%以上	250%
2019年度 (当連結会計年度)	90%未満	0%
	90%以上102.5%未満	20×連結売上高達成率-1,800
	102.5%以上	250%

※連結売上高達成率(%単位で小数点第2位切捨て)
=各年度の連結売上高実績値÷各年度の中期計画の連結売上高計画値
<連結営業利益付与割合>

中期計画年度	連結営業利益達成率	連結営業利益付与割合(%)
2017年度 2018年度 2019年度 (当連結会計年度)	80%未満	0%
	80%以上130%未満	5×連結営業利益達成率-400
	130%以上	250%

※連結営業利益達成率(%単位で小数点第2位切捨て)
=各年度の連結営業利益実績値÷各年度の中期計画の連結営業利益計画値
当連結会計年度に係る業績評価指標の目標値は2017年11月28日の報酬委員会にて決議しており、当該目標値と実績値は以下のとおりであります。
(単位:百万円)

業績評価指標	目標値	実績値	達成率
連結売上高	222,500	188,712	84.8%
連結営業利益	29,426	9,939	33.8%

※目標値については、中期計画の単年度目標値を前提とし、2017年度中に連結除外されたMiraca Life Sciences, Inc.の影響を除外しております。
④株式交付・金銭給付条件
当社の執行役が下記に定める各条件(以下、「株式交付条件」という。)に該当した場合に、株式給付規程に定める受益権確定日において、当社の株式及びその売却代金の交付及び給付を受ける権利が確定します。

	株式交付条件
1	対象期間中、継続して、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役、並びに、当社の国内子会社の取締役(社外取締役を除く。)(以下「対象役員」という。)のいずれかの地位に在任している場合
2	対象期間中に、任期満了、定年その他の正当な理由により、対象役員のいずれの地位をも退任した場合
3	対象期間中に、死亡した場合
4	対象期間中に、非居住者となる場合
5	本制度廃止時に、対象役員のいずれかの地位に在任している場合

ただし、当社の執行役が受益権確定日よりも前に、下記のいずれかに該当する場合、又はそれに準ずる場合は、信託型株式報酬制度に基づく当社株式及びその売却代金の交付及び給付は行なわれません。

	内容
1	執行役としての職務の重大な違反、又は社内規程の重大な違反があった場合
2	会社の意思に反して対象役員のいずれの地位をも自己都合その他正当な理由によらずに退任した場合(ただし、傷病等のやむを得ない事情の場合は除く。)
3	執行役の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合
4	当社の許可なく同業他社に就職した場合

b. 役員報酬等の内容
当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。
ア. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		非業績連動報酬		短期業績 連動報酬	中長期業績 連動報酬
		金銭	株式	金銭	株式
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	業績連動型 報酬	信託型 株式報酬
執行役	236	154	21	58	1	6
取締役	64	64	-	-	-	5
(うち社外役員)	(64)	(64)	(-)	(-)	(-)	(5)

(注)1.当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。
2.上記の他、執行役2名は、子会社である事業会社の役員を兼務しており、当該事業会社より別途98百万円の役員報酬が支払われております。
イ.報酬等の総額が1億円以上ある者の報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について
当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。
ア.報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲
報酬委員会は、法令並びに当社の定款及び関連規程に基づき、当社の執行役及び取締役の報酬等の額を決定しております。
イ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、報酬委員会の活動内容
報酬委員会は、当事業年度において、およそ2か月に一度の頻度で開催されました。
2019年6月21日に、報酬委員会は、みらかグループ役員報酬規程及び個人別の基本報酬の額を全会一致で決議しております。
次に、譲渡制限付株式報酬について、2019年7月18日に、みらかグループ役員報酬規程に基づき、個人別の付与額及び割当株式数を全会一致で決議しております。
また、信託型株式報酬については、みらかグループ役員報酬規程及び業績達成指標における達成率に基づき、前事業年度業績に係る個人別の付与ポイントについては2019年5月27日に、本事業年度業績に係る個人別の付与ポイントについては2020年5月26日に、それぞれ全会一致で決議しております。
業績連動型報酬については、2020年5月26日に、みらかグループ役員報酬規程及び業績達成指標における達成率に基づき、個人別の支給額を全会一致で決議しております。
なお、各報酬委員会の決議は特別利害関係者を除いて行っております。