有価証券報告書-第75期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
ア.[2025年3月期における役員報酬制度]
当社は、”Healthcare for You”を表す社名に込めた「一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届けたい」という想いを軸に、ヘルスケアの発展に貢献する企業グループとしてさらなる飛躍をめざしております。その想いを実現するとともに、グローバル経営の推進等を目的として、以下の「執行役報酬の基本原則」を制定し、報酬プログラムを運用しております。
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額を決定しています。
また、当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。
①役員の報酬等の決定方針の決定方法
当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しております。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集および助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしております。
報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けておりません。
②報酬体系
当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しません。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期純利益、相対TSR(当社TSR(Total Shareholder Return、株主総利回り)の対配当込みTOPIX成長率)等を評価指標とし、その達成状況に応じて変動させます。
取締役が執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給します。
③取締役報酬
取締役については、各取締役の職務内容に鑑みて、無報酬又は確定金額報酬および株式報酬の組み合わせとして定めます。
社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬および株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
④執行役報酬
当社の執行役が受ける報酬は、❶固定報酬としての基本報酬、❷単年度のグループ連結業績および担当するセグメントの目標達成度に連動するSTI(短期業績連動型報酬(Short Term Incentive))、❸株式保有を通じて株主の皆様との価値共有を進めるRSU(譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Unit))、❹当社の中長期的な企業価値向上に対する達成度等と連動するPSU(パフォーマンス・シェア・ユニット(Performance Share Unit))から構成されております。なお、現金報酬であるSTIと非金銭報酬(株式報酬)であるRSUおよびPSUはいずれも変動報酬として整理しています。
当社の執行役報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模等に類似する企業の市場報酬データを参考に、役位上位者ほど変動報酬の割合を高めることで、経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。また、報酬水準を当社の経営陣に求められる能力および責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行うこととしております。当社の代表執行役会長兼社長兼グループCEOにおける、変動報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。
なお、基本報酬は月次で支給しており、STI、RSUおよびPSUは毎年一定の時期に支給又は基準ポイントを付与しております。
⑤株式保有ガイドライン
すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社の経営トップであるEG6を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式RSUを通じて付与された基準ポイントを含めて、当社のEG6は年間基本報酬の2倍に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、在任中にわたり、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。
⑥マルス条項・クローバック条項
当社の執行役報酬が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、執行役報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合、報酬委員会の判断によって、株式交付又は金銭給付前のRSUおよびPSUに係る報酬(基準ポイント)の全部を没収するマルス条項、株式交付又は金銭給付後のRSUおよびPSUに係る報酬(株式又は金銭)の全部又は一部を返還させる又は没収するクローバック条項を定めております。本条項の適用対象は2023年度以降に付与されたRSUおよびPSUとしております。
各報酬制度の詳細
❶基本報酬
執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。
取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
❷STI
STIにおける評価指標(Key Performance Indicator、以下「KPI」という)につき、グループ連結業績のKPIは、単年度の連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益(以下「連結当期純利益」という)としております。グループ連結業績の各KPIの選定理由は、それぞれ、企業活動の源泉であること、株主の皆様に帰属する成果に対する責任を明確にすることにより、支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、連結売上高:連結当期純利益=50:50の均等割合としております。
また、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績に係るKPI(セグメント売上高・セグメント営業利益)を加味して評価いたします。セグメント業績に係る各KPIの選定理由は、各セグメントの規模の成長と成果を表す指標であることが挙げられます。なお、株式会社エスアールエルの代表取締役社長はLTS関連事業(国内)の連結業績、富士レビオ・ホールディングス株式会社の代表取締役社長はIVD関連事業の連結業績をセグメント業績として適用します。
業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て、予め定めた算式に基づき、期末に報酬委員会において支給額の算定および評価を行い、支給額を決定します。なお、STIは、個別に定める単年度標準額を0%～200%の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、算式設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。
STIに係る達成率等
2025年3月期における業績連動型報酬に係る達成率等は、下記のとおりです。
(単位:百万円)
注1.LTS/IVDセグメント業績においては、売上高・営業利益とも期首に設定した計画値を目標値としており、達成率は対計画達成率です。
2.LTSセグメント業績の営業利益は目標値を下回る結果となったため達成率を“-”としております。
<評価ウエイト>
<業績評価項目>
❸RSU
RSUは、在任年度ごとにRSUポイント(1ポイント=当社株式1株)を毎年7月に付与し、付与から3年経過後に当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるRSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別RSU標準報酬金額を毎年5月の1カ月間の当社株式終値平均(以下「設定株価」という)で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたRSUポイントに応じた当社普通株式(以下「会社株式」という)を交付します。
※原則として、RSUを通じて交付される会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。
❹PSU
PSUは、在任年度ごとにPSUポイント(1ポイント=当社株式1株)を毎年7月に付与し、付与から3年経過後にKPIの達成状況に応じた業績連動係数を乗じて当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるPSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別PSU標準報酬金額を設定株価で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたPSUポイントに業績連動係数を乗じて算定する確定済PSUポイントに応じた会社株式を交付します。
PSUにおけるKPIは、相対TSRおよびESG指標としております。ESG指標は、MSCI ESG Ratings、健康経営優良法人ホワイト500の認定、CDP評価Climate(気候変動)です。両KPIの選定理由は、いずれも当社の時価総額を持続的に引き上げていくことを含む執行役報酬の基本原則と整合的であることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、相対TSR:ESG指標=90:10としております。相対TSRと連動する部分の算定方法は、0%～200%で株式交付率を変動させます。ESG指標の業績評価は、各指標それぞれにあらかじめ基準値を設け、毎3年後の達成状況等に応じて0%～200%で株式交付率を変動させます。最終的に、各KPIに応じて算定された株式交付率を評価ウエイトに応じて合算し、PSU全体の業績連動係数を算定します。
※原則として、PSUを通じて交付される会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。
上記に加え、当社は2025年5月23日開催の報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針および役員報酬制度の見直しを行い、当社の執行役報酬の種類別報酬割合およびそれらの評価指標を改める等、役員報酬制度の改定を行うことについて決議いたしました。
当社は指名委員会等設置会社として、取締役および執行役の報酬等については、報酬委員会にて審議・決定しております。報酬委員会は、委員長を含む全委員を社外取締役が務めており、報酬制度の設計・運用において、高い透明性・客観性・妥当性を確保しております。また、当社では企業価値の持続的な向上を目指し、役員報酬がそのインセンティブとして機能するよう、報酬制度の見直しと改善に努めております。
今回の報酬制度改定は、当社の中長期的な事業成長および企業変革を通じた持続的な企業価値の創出を一層加速させることを目的としており、その推進力の源泉と位置づけるLTI(長期業績連動報酬)比率を引き上げる設計といたしました。この方針においては、以下の3点を主な狙いとしております。
1点目は経営陣に対してより高いインセンティブ獲得の機会を提供することで、中長期的な視点での企業価値創造を常態化すること、2点目は報酬構成をグローバルスタンダードに近づけることにより、グローバル幹部を含む経営層全体に対して企業価値向上に向けた行動変容を促すこと、3点目はLTI比率の拡大に応じて、より高い難易度の業績目標を設定し、報酬制度のインセンティブ機能のさらなる強化を図ることです。
イ.[有価証券報告書提出時点における役員報酬制度]
当社は、”Healthcare for You”を表す社名に込めた「一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届けたい」という想いを軸に、ヘルスケアの発展に貢献する企業グループとしてさらなる飛躍をめざしております。その想いを実現するとともに、グローバル経営の推進等を目的として、以下の「執行役報酬の基本原則」を制定し、報酬プログラムを運用しております。
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額を決定しています。
また、当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。
①役員の報酬等の決定方針の決定方法
当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しております。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集および助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしております。
報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けておりません。
②報酬体系
当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しません。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期純利益、相対TSR(当社TSR(Total Shareholder Return、株主総利回り)の対配当込みTOPIX成長率)、ROIC等を評価指標とし、その達成状況に応じて変動させます。
取締役が執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給します。
③取締役報酬
取締役については、各取締役の職務内容に鑑みて、無報酬又は確定金額報酬および株式報酬の組み合わせとして定めます。
社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬および株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
④執行役報酬
当社の執行役報酬は、以下の4つの要素から構成されております。
❶固定報酬としての基本報酬
❷単年度のグループ連結業績および担当するセグメントの目標達成度に連動するSTI(短期業績連動型報酬)
❸株式保有を通じて株主の皆様との価値共有を進めるRSU
(譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Unit))
❹当社の中長期的な企業価値向上に対する達成度等と連動するPSU
(パフォーマンス・シェア・ユニット(Performance Share Unit))
なお、金銭報酬であるSTIと非金銭報酬(株式報酬)であるRSUおよびPSUはいずれも変動報酬として整理しています。
当社の執行役報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模等に類似する企業の市場報酬データを参考に、役位上位者ほど変動報酬の割合を高めることで、経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。また、報酬水準を当社の経営陣に求められる能力および責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行うこととしております。当社の代表執行役会長兼社長兼グループCEOにおける、変動報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。
なお、基本報酬は月次で支給しており、STI、RSUおよびPSUは毎年一定の時期に支給又は基準ポイントを付与しております。
⑤株式保有ガイドライン
すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社の経営トップである社長兼グループCEOをはじめとし、当社執行役を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式RSUを通じて付与された基準ポイントを含めて、以下に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、在任中にわたり、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。
・社長兼グループCEO:年間基本報酬の3倍(当該役位就任後3年以内)
・その他の執行役:年間基本報酬の1倍
⑥マルス条項・クローバック条項
当社の執行役報酬が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、執行役報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為ならびに不適切会計による業績の不当表示や過年度財務諸表の重大な遡及修正の指示・実行・承認等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合、報酬委員会の判断によって、支給前のSTI、株式交付又は金銭給付前のRSUおよびPSUに係る報酬(基準ポイント)の全部を没収するマルス条項、支給後のSTI、株式交付又は金銭給付後のRSUおよびPSUに係る報酬(株式又は金銭)の全部又は一部を返還させる又は没収するクローバック条項を定めております。本条項の適用対象は2025年度以降に支給されるSTI、2023年度以降に付与されたRSUおよびPSUとしており、対象期間は当該事由が発生した日が属する事業年度およびその前の3事業年度とします。
各報酬制度の詳細
❶基本報酬
執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。
取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
❷STI
STIにおける評価指標(Key Performance Indicator、以下「KPI」という)につき、グループ連結業績のKPIは、単年度の連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益(以下「連結当期純利益」という)としております。グループ連結業績の各KPIの選定理由は、それぞれ、企業活動の源泉であること、株主の皆様に帰属する成果に対する責任を明確にすることにより、支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。
2025年度より新たにSTIの評価項目とすることとしたサステナビリティ指標は、現行のPSUの評価指標であるESG指標に関するPDCAサイクルを活用し、経営層に対する意識づけおよび評価の実効性をより高めることを目的としてSTIへと反映することとしました。サステナビリティ指標のKPIは、健康経営優良法人ホワイト500の認定、エンゲージメントサーベイ、MSCI ESG Ratings、CDP評価Climate(気候変動)です。
なお、各KPIの評価ウエイトは、連結売上高:連結当期純利益:サステナビリティ指標=45:45:10の割合としております。
また、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績に係るKPI(セグメント売上高・セグメント営業利益)を加味して評価いたします。セグメント業績に係る各KPIの選定理由は、各セグメントの規模の成長と成果を表す指標であることが挙げられます。なお、株式会社エスアールエルの代表取締役社長はLTS関連事業(国内)の連結業績、富士レビオ・ホールディングス株式会社の代表取締役社長はIVD関連事業の連結業績をセグメント業績として適用します。
業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て、予め定めた算式に基づき、期末に報酬委員会において支給額の算定および評価を行い、支給額を決定します。なお、STIは、個別に定める単年度標準額を0%～200%の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、算式設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。
<評価ウエイト>
<業績評価項目>
❸RSU
RSUは、在任年度ごとにRSUポイント(1ポイント=当社株式1株)を毎年7月に付与し、付与から3年経過後に当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるRSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別RSU標準報酬金額を毎年4月の1カ月間の当社株式終値平均(以下「設定株価」という)で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたRSUポイントに応じた当社普通株式(以下「会社株式」という)を交付します。
※原則として、RSUを通じて交付される会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。
❹PSU
PSUは、在任年度ごとにPSU標準ポイント(1ポイント=当社株式1株)を毎年7月に付与し、付与から3年経過後にKPIの達成状況に応じた業績連動係数を乗じて当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるPSU標準ポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別PSU標準報酬金額を設定株価で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたPSU標準ポイントに業績連動係数を乗じて算定するPSU確定ポイントに応じた会社株式を交付します。
PSUにおけるKPIは、相対TSRおよびROICとしております。KPIの選定理由は、当社の時価総額の持続的向上、投下資本に対する効率的な利益創出に資するインセンティブとすることが挙げられます。PSUは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社の報酬委員会の委員長および委員である独立社外取締役の全員が当該算定方法の決定に係る報酬委員会の決議に賛成しております。
※原則として、PSUを通じて交付される会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。
PSUの算定方法
i.支給対象
2025年度3月期に係る定時株主総会の日において当社の執行役である者とします。
ii.支給対象期間
2025年度3月期に係る定時株主総会の日から2026年度3月期に係る定時株主総会の日の前日までの1年間とします。
iii.支給水準
2025年度から2027年度までの連続する3事業年度を評価対象期間とするPSU標準ポイント数およびPSU確定ポイント数の上限は、以下のとおりです。なお、当社全体のPSU確定ポイント数の上限は232,432ポイントとします。ただし、株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの会社株式数(換価処分の対象となる株式数を含む)を調整します。
iv.PSU標準ポイントをPSU確定ポイントに転換するにあたっての算定式
PSU確定ポイント = PSU標準ポイント × 業績連動係数(注1)(1ポイント未満切捨)
注1.業績連動係数は、下記vに定めるとおりとする。
v.業績連動係数の算定式
業績連動係数 = 相対TSRに基づく株式交付率 × 50% + ROICに基づく株式交付率 × 50%
相対TSR(%) = 当社TSR(%)(注1)÷ 配当込みTOPIX成長率(%)(注2)
(1%未満の端数が生じる場合、小数第2位切捨)
注1.当社TSR(%) = (B + C)÷ A
A:2025年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値平均値(1円未満切捨)
B:2028年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値平均値(1円未満切捨)
C:2025年度から2027年度までの当社株式1株当たりの年間配当金の総額値
注2.配当込みTOPIX成長率(%)= E ÷ D
D:2025年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における配当込みTOPIXの終値平均値(1円未満切捨)
E:2028年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における配当込みTOPIXの終値平均値(1円未満切捨)
注3.ROIC=NOPAT(営業利益-みなし法人税)/ 投下資本 [(純資産+有利子負債(リース債務含む)
+ その他の固定負債)の期首・期末残高の平均]
注4.株式交付率は、2027年度 ROIC実績値を用い、上表のとおり計算します。なお、2027年度ROIC実績値の計算において、パーセント表示としての小数点第2位を四捨五入します。また、株式交付率の計算においては、パーセント表示としての小数点第2位を切り捨てます。
vi.評価対象期間中に支給対象執行役が退任した場合の取扱い
(a)正当な事由等による退任の場合
任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、上記ivの算定式を適用するものとします。すなわち、評価対象期間終了時において、算定式どおりに業績連動係数を算定し、PSU確定ポイントに応じた当社株式を交付します。ただし、退任した執行役の在任期間が支給対象期間の開始時点より1年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12カ月で除した係数を用いて、付与されたPSU標準ポイント数を按分の上、評価対象期間終了時において算定式どおりに業績連動係数を算定します。なお、在任期間の計算において1カ月未満の端数が生じた場合、1月在任していたものとみなします。
(b)死亡による退任の場合
下記の算定式に基づき算定されるポイント数に応じた当社株式の時価(注1)相当額の金銭を支給対象執行役の相続人に対して給付します。ただし、退任した執行役の在任期間が支給対象期間の開始時点より1年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12カ月で除した係数を用いて、付与されたPSU標準ポイント数を按分した数(以下、「按分後PSU標準ポイント数」という)を用います。なお、在任期間の計算において1カ月未満の端数が生じた場合、1月在任していたものとみなします。
PSU標準ポイント(または按分後PSU標準ポイント) × 100%
注1.支給対象となる執行役が死亡した日の東京証券取引所(プライム市場)における会社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
(c)当社の承認を受けない競合他社への転職ならびに自己都合その他正当な事由等によらない退任または解任による場合
付与済のPSU標準ポイントの全部を没収するものとします。
vii.評価対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約および株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、下記の算定式に基づき算定されるポイント数に応じた当社株式の時価(注1)相当額の金銭を給付します。ただし、支給対象期間の開始時点より当該組織再編等の効力発生日までの期間が1年未満の場合は、当該組織再編等の効力発生日までの在任月数を12カ月で除した係数を用いて、付与されたPSU標準ポイント数を按分した数(以下、「按分後PSU標準ポイント数」という)を用います。なお、当該期間の計算において1カ月未満の端数が生じた場合、1月在任していたものとみなします。
PSU標準ポイント(または按分後PSU標準ポイント) × 100%
注1.当該組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された日の属する月の前月の東京証券取引所(プライム市場)における会社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
viii.支給対象執行役に付与したPSU標準ポイントがマルス条項の適用対象となった場合の取扱い
非違行為ならびに不適切会計による業績の不当表示や過年度財務諸表の重大な遡及修正の指示・実行・承認等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認め、報酬委員会の判断によって支給対象執行役に付与したPSU標準ポイントがマルス条項の適用対象となった場合、付与済のPSU標準ポイントの全部を没収するものとします。
2)役員報酬等の内容
当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。
イ.連結報酬等の総額が1億円以上ある者の連結報酬等の総額
3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について
当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。
ア.報酬委員会の権限の内容および裁量の範囲
報酬委員会は、法令ならびに当社の定款および関連規程に基づき、当社の執行役および取締役の報酬等の額を決定しております。
イ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、報酬委員会の活動内容
当事業年度における報酬委員会の内容は以下のとおりです。
報酬委員会は、当事業年度において、10回開催されました。
・なお、各報酬委員会の決議は特別利害関係者を除いて行っております。
・当社の報酬委員会は、「H.U.グループ エグゼクティブグレード(以下、「EG」という)報酬規程(以下、「EG報酬規程」という)」にあらかじめ定めた算式に従い、当事業年度に係る個人別の支給額を決定しました。当社の報酬委員会はその決定にあたって、当事業年度の役員の報酬等の決定過程における活動を行い、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その内容が役員等の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。
1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
ア.[2025年3月期における役員報酬制度]
当社は、”Healthcare for You”を表す社名に込めた「一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届けたい」という想いを軸に、ヘルスケアの発展に貢献する企業グループとしてさらなる飛躍をめざしております。その想いを実現するとともに、グローバル経営の推進等を目的として、以下の「執行役報酬の基本原則」を制定し、報酬プログラムを運用しております。
| 〈執行役報酬の基本原則〉 ・当社の時価総額を持続的に引き上げていくための施策の立案や実行に向けて、全執行役が一丸となって邁進することを後押しするものであること ・報酬体系、制度設計および運用において、ペイ・フォー・パフォーマンス思想を強調することにより、グローバルへの展開を前提とした積極的な事業拡大に向けて、執行役を強く動機づけるものであること ・当社のサステナビリティの根幹をなす「事業を通じた健康で豊かな社会の実現への貢献」に向け、非財務の取り組みの評価を適切に反映するものであること ・当社株式の継続保有の強化を通じて、全てのステークホルダーとの利害共有を持続的に深め、長期的な信頼向上につなげていくものであること |
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額を決定しています。
また、当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。
①役員の報酬等の決定方針の決定方法
当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しております。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集および助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしております。
報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けておりません。
②報酬体系
当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しません。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期純利益、相対TSR(当社TSR(Total Shareholder Return、株主総利回り)の対配当込みTOPIX成長率)等を評価指標とし、その達成状況に応じて変動させます。
取締役が執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給します。
③取締役報酬
取締役については、各取締役の職務内容に鑑みて、無報酬又は確定金額報酬および株式報酬の組み合わせとして定めます。
社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬および株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
④執行役報酬
当社の執行役が受ける報酬は、❶固定報酬としての基本報酬、❷単年度のグループ連結業績および担当するセグメントの目標達成度に連動するSTI(短期業績連動型報酬(Short Term Incentive))、❸株式保有を通じて株主の皆様との価値共有を進めるRSU(譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Unit))、❹当社の中長期的な企業価値向上に対する達成度等と連動するPSU(パフォーマンス・シェア・ユニット(Performance Share Unit))から構成されております。なお、現金報酬であるSTIと非金銭報酬(株式報酬)であるRSUおよびPSUはいずれも変動報酬として整理しています。
当社の執行役報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模等に類似する企業の市場報酬データを参考に、役位上位者ほど変動報酬の割合を高めることで、経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。また、報酬水準を当社の経営陣に求められる能力および責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行うこととしております。当社の代表執行役会長兼社長兼グループCEOにおける、変動報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。
なお、基本報酬は月次で支給しており、STI、RSUおよびPSUは毎年一定の時期に支給又は基準ポイントを付与しております。⑤株式保有ガイドライン
すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社の経営トップであるEG6を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式RSUを通じて付与された基準ポイントを含めて、当社のEG6は年間基本報酬の2倍に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、在任中にわたり、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。
⑥マルス条項・クローバック条項
当社の執行役報酬が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、執行役報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合、報酬委員会の判断によって、株式交付又は金銭給付前のRSUおよびPSUに係る報酬(基準ポイント)の全部を没収するマルス条項、株式交付又は金銭給付後のRSUおよびPSUに係る報酬(株式又は金銭)の全部又は一部を返還させる又は没収するクローバック条項を定めております。本条項の適用対象は2023年度以降に付与されたRSUおよびPSUとしております。
各報酬制度の詳細
❶基本報酬
執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。
取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
❷STI
STIにおける評価指標(Key Performance Indicator、以下「KPI」という)につき、グループ連結業績のKPIは、単年度の連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益(以下「連結当期純利益」という)としております。グループ連結業績の各KPIの選定理由は、それぞれ、企業活動の源泉であること、株主の皆様に帰属する成果に対する責任を明確にすることにより、支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、連結売上高:連結当期純利益=50:50の均等割合としております。
また、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績に係るKPI(セグメント売上高・セグメント営業利益)を加味して評価いたします。セグメント業績に係る各KPIの選定理由は、各セグメントの規模の成長と成果を表す指標であることが挙げられます。なお、株式会社エスアールエルの代表取締役社長はLTS関連事業(国内)の連結業績、富士レビオ・ホールディングス株式会社の代表取締役社長はIVD関連事業の連結業績をセグメント業績として適用します。
業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て、予め定めた算式に基づき、期末に報酬委員会において支給額の算定および評価を行い、支給額を決定します。なお、STIは、個別に定める単年度標準額を0%～200%の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、算式設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。
STIに係る達成率等
2025年3月期における業績連動型報酬に係る達成率等は、下記のとおりです。
| 業績評価項目 | 業績評価指標 | 目標値 | 実績値 | 達成率 |
| グループ連結業績 | 連結売上高 | 241,000 | 243,025 | 100.8% |
| 連結当期純利益 | 7,000 | 2,761 | 39.4% | |
| LTSセグメント業績 | LTS売上高 | 151,648 | 153,014 | 100.9% |
| LTS営業利益 | △171 | △4,638 | - | |
| IVDセグメント業績 | IVD売上高 | 60,000 | 60,492 | 100.8% |
| IVD営業利益 | 13,000 | 11,345 | 87.3% |
注1.LTS/IVDセグメント業績においては、売上高・営業利益とも期首に設定した計画値を目標値としており、達成率は対計画達成率です。
2.LTSセグメント業績の営業利益は目標値を下回る結果となったため達成率を“-”としております。
<評価ウエイト>
| グループ連結業績 | セグメント業績 | |
| 代表執行役社長 | 100% | ― |
| その他執行役 | 60%～100% | 0%～40% |
<業績評価項目>
| 業績評価項目 | KPI | ウエイト | 目標値 | 支給変動幅 |
| グループ連結業績 | 連結売上高 | 50% | あらかじめ定められた絶対額 | 0%～200% |
| 連結当期純利益 | 50% | あらかじめ定められた絶対額 | 0%～200% | |
| セグメント業績 | 売上高 | 50% | あらかじめ定められた絶対額 | 0%～200% |
| 営業利益 | 50% | あらかじめ定められた絶対額 | 0%～200% |
❸RSU
RSUは、在任年度ごとにRSUポイント(1ポイント=当社株式1株)を毎年7月に付与し、付与から3年経過後に当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるRSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別RSU標準報酬金額を毎年5月の1カ月間の当社株式終値平均(以下「設定株価」という)で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたRSUポイントに応じた当社普通株式(以下「会社株式」という)を交付します。
※原則として、RSUを通じて交付される会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。
❹PSU
PSUは、在任年度ごとにPSUポイント(1ポイント=当社株式1株)を毎年7月に付与し、付与から3年経過後にKPIの達成状況に応じた業績連動係数を乗じて当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるPSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別PSU標準報酬金額を設定株価で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたPSUポイントに業績連動係数を乗じて算定する確定済PSUポイントに応じた会社株式を交付します。
PSUにおけるKPIは、相対TSRおよびESG指標としております。ESG指標は、MSCI ESG Ratings、健康経営優良法人ホワイト500の認定、CDP評価Climate(気候変動)です。両KPIの選定理由は、いずれも当社の時価総額を持続的に引き上げていくことを含む執行役報酬の基本原則と整合的であることが挙げられます。なお、両KPIの評価ウエイトは、相対TSR:ESG指標=90:10としております。相対TSRと連動する部分の算定方法は、0%～200%で株式交付率を変動させます。ESG指標の業績評価は、各指標それぞれにあらかじめ基準値を設け、毎3年後の達成状況等に応じて0%～200%で株式交付率を変動させます。最終的に、各KPIに応じて算定された株式交付率を評価ウエイトに応じて合算し、PSU全体の業績連動係数を算定します。
※原則として、PSUを通じて交付される会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。
上記に加え、当社は2025年5月23日開催の報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針および役員報酬制度の見直しを行い、当社の執行役報酬の種類別報酬割合およびそれらの評価指標を改める等、役員報酬制度の改定を行うことについて決議いたしました。
当社は指名委員会等設置会社として、取締役および執行役の報酬等については、報酬委員会にて審議・決定しております。報酬委員会は、委員長を含む全委員を社外取締役が務めており、報酬制度の設計・運用において、高い透明性・客観性・妥当性を確保しております。また、当社では企業価値の持続的な向上を目指し、役員報酬がそのインセンティブとして機能するよう、報酬制度の見直しと改善に努めております。
今回の報酬制度改定は、当社の中長期的な事業成長および企業変革を通じた持続的な企業価値の創出を一層加速させることを目的としており、その推進力の源泉と位置づけるLTI(長期業績連動報酬)比率を引き上げる設計といたしました。この方針においては、以下の3点を主な狙いとしております。
1点目は経営陣に対してより高いインセンティブ獲得の機会を提供することで、中長期的な視点での企業価値創造を常態化すること、2点目は報酬構成をグローバルスタンダードに近づけることにより、グローバル幹部を含む経営層全体に対して企業価値向上に向けた行動変容を促すこと、3点目はLTI比率の拡大に応じて、より高い難易度の業績目標を設定し、報酬制度のインセンティブ機能のさらなる強化を図ることです。
イ.[有価証券報告書提出時点における役員報酬制度]
当社は、”Healthcare for You”を表す社名に込めた「一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届けたい」という想いを軸に、ヘルスケアの発展に貢献する企業グループとしてさらなる飛躍をめざしております。その想いを実現するとともに、グローバル経営の推進等を目的として、以下の「執行役報酬の基本原則」を制定し、報酬プログラムを運用しております。
| 〈執行役報酬の基本原則〉 ・当社の時価総額を持続的に引き上げていくための施策の立案や実行に向けて、全執行役が一丸となって邁進することを後押しするものであること ・報酬体系、制度設計および運用において、ペイ・フォー・パフォーマンス思想を強調することにより、グローバルへの展開を前提とした積極的な事業拡大に向けて、執行役を強く動機づけるものであること ・当社のサステナビリティの根幹をなす「事業を通じた健康で豊かな社会の実現への貢献」に向け、非財務の取り組みの評価を適切に反映するものであること ・当社株式の継続保有の強化を通じて、全てのステークホルダーとの利害共有を持続的に深め、長期的な信頼向上につなげていくものであること |
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額を決定しています。
また、当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。
①役員の報酬等の決定方針の決定方法
当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しております。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集および助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしております。
報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けておりません。
②報酬体系
当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しません。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期純利益、相対TSR(当社TSR(Total Shareholder Return、株主総利回り)の対配当込みTOPIX成長率)、ROIC等を評価指標とし、その達成状況に応じて変動させます。
取締役が執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給します。
③取締役報酬
取締役については、各取締役の職務内容に鑑みて、無報酬又は確定金額報酬および株式報酬の組み合わせとして定めます。
社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬および株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
④執行役報酬
当社の執行役報酬は、以下の4つの要素から構成されております。
❶固定報酬としての基本報酬
❷単年度のグループ連結業績および担当するセグメントの目標達成度に連動するSTI(短期業績連動型報酬)
❸株式保有を通じて株主の皆様との価値共有を進めるRSU
(譲渡制限付株式ユニット(Restricted Stock Unit))
❹当社の中長期的な企業価値向上に対する達成度等と連動するPSU
(パフォーマンス・シェア・ユニット(Performance Share Unit))
なお、金銭報酬であるSTIと非金銭報酬(株式報酬)であるRSUおよびPSUはいずれも変動報酬として整理しています。
当社の執行役報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模等に類似する企業の市場報酬データを参考に、役位上位者ほど変動報酬の割合を高めることで、経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。また、報酬水準を当社の経営陣に求められる能力および責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行うこととしております。当社の代表執行役会長兼社長兼グループCEOにおける、変動報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。
なお、基本報酬は月次で支給しており、STI、RSUおよびPSUは毎年一定の時期に支給又は基準ポイントを付与しております。
⑤株式保有ガイドライン
すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社の経営トップである社長兼グループCEOをはじめとし、当社執行役を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式RSUを通じて付与された基準ポイントを含めて、以下に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、在任中にわたり、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。
・社長兼グループCEO:年間基本報酬の3倍(当該役位就任後3年以内)
・その他の執行役:年間基本報酬の1倍
⑥マルス条項・クローバック条項
当社の執行役報酬が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、執行役報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為ならびに不適切会計による業績の不当表示や過年度財務諸表の重大な遡及修正の指示・実行・承認等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合、報酬委員会の判断によって、支給前のSTI、株式交付又は金銭給付前のRSUおよびPSUに係る報酬(基準ポイント)の全部を没収するマルス条項、支給後のSTI、株式交付又は金銭給付後のRSUおよびPSUに係る報酬(株式又は金銭)の全部又は一部を返還させる又は没収するクローバック条項を定めております。本条項の適用対象は2025年度以降に支給されるSTI、2023年度以降に付与されたRSUおよびPSUとしており、対象期間は当該事由が発生した日が属する事業年度およびその前の3事業年度とします。
各報酬制度の詳細
❶基本報酬
執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。
取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
❷STI
STIにおける評価指標(Key Performance Indicator、以下「KPI」という)につき、グループ連結業績のKPIは、単年度の連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益(以下「連結当期純利益」という)としております。グループ連結業績の各KPIの選定理由は、それぞれ、企業活動の源泉であること、株主の皆様に帰属する成果に対する責任を明確にすることにより、支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。
2025年度より新たにSTIの評価項目とすることとしたサステナビリティ指標は、現行のPSUの評価指標であるESG指標に関するPDCAサイクルを活用し、経営層に対する意識づけおよび評価の実効性をより高めることを目的としてSTIへと反映することとしました。サステナビリティ指標のKPIは、健康経営優良法人ホワイト500の認定、エンゲージメントサーベイ、MSCI ESG Ratings、CDP評価Climate(気候変動)です。
なお、各KPIの評価ウエイトは、連結売上高:連結当期純利益:サステナビリティ指標=45:45:10の割合としております。
また、一部の執行役につきましては、それぞれの担当に基づきセグメント業績に係るKPI(セグメント売上高・セグメント営業利益)を加味して評価いたします。セグメント業績に係る各KPIの選定理由は、各セグメントの規模の成長と成果を表す指標であることが挙げられます。なお、株式会社エスアールエルの代表取締役社長はLTS関連事業(国内)の連結業績、富士レビオ・ホールディングス株式会社の代表取締役社長はIVD関連事業の連結業績をセグメント業績として適用します。
業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て、予め定めた算式に基づき、期末に報酬委員会において支給額の算定および評価を行い、支給額を決定します。なお、STIは、個別に定める単年度標準額を0%～200%の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、算式設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。
<評価ウエイト>
| グループ連結業績 | セグメント業績 | |
| 代表執行役社長 | 100% | - |
| その他執行役 | 30%～100% | 0%～70% |
<業績評価項目>
| 業績評価項目 | KPI | ウエイト | 目標値 | 支給変動幅 |
| グループ連結業績 | 連結売上高 | 45% | あらかじめ定められた絶対額 | 0%～200% |
| 連結当期純利益 | 45% | あらかじめ定められた絶対額 | 0%～200% | |
| サステナビリティ指標 | 10% | 健康経営優良法人ホワイト500の認定、エンゲージメントサーベイ、MSCI ESG Ratings、CDP評価Climate(気候変動) | 0%～200% | |
| セグメント業績 | 売上高 | 50% | あらかじめ定められた絶対額 | 0%～200% |
| 営業利益 | 50% | あらかじめ定められた絶対額 | 0%～200% |
❸RSU
RSUは、在任年度ごとにRSUポイント(1ポイント=当社株式1株)を毎年7月に付与し、付与から3年経過後に当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるRSUポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別RSU標準報酬金額を毎年4月の1カ月間の当社株式終値平均(以下「設定株価」という)で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたRSUポイントに応じた当社普通株式(以下「会社株式」という)を交付します。
※原則として、RSUを通じて交付される会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。
❹PSU
PSUは、在任年度ごとにPSU標準ポイント(1ポイント=当社株式1株)を毎年7月に付与し、付与から3年経過後にKPIの達成状況に応じた業績連動係数を乗じて当社普通株式および納税資金相当の金銭を交付する株式報酬です。なお、付与されるPSU標準ポイントは、当社株式給付規程に定めた個人別PSU標準報酬金額を設定株価で除した数とします。株式交付にあたっては、付与されたPSU標準ポイントに業績連動係数を乗じて算定するPSU確定ポイントに応じた会社株式を交付します。
PSUにおけるKPIは、相対TSRおよびROICとしております。KPIの選定理由は、当社の時価総額の持続的向上、投下資本に対する効率的な利益創出に資するインセンティブとすることが挙げられます。PSUは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社の報酬委員会の委員長および委員である独立社外取締役の全員が当該算定方法の決定に係る報酬委員会の決議に賛成しております。
※原則として、PSUを通じて交付される会社株式のうち約50%は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、金銭として支給されます。
PSUの算定方法
i.支給対象
2025年度3月期に係る定時株主総会の日において当社の執行役である者とします。
ii.支給対象期間
2025年度3月期に係る定時株主総会の日から2026年度3月期に係る定時株主総会の日の前日までの1年間とします。
iii.支給水準
2025年度から2027年度までの連続する3事業年度を評価対象期間とするPSU標準ポイント数およびPSU確定ポイント数の上限は、以下のとおりです。なお、当社全体のPSU確定ポイント数の上限は232,432ポイントとします。ただし、株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの会社株式数(換価処分の対象となる株式数を含む)を調整します。
| 氏名 | PSU標準ポイント数 | PSU確定ポイント数の上限 |
| 竹内 成和 | 46,908ポイント | 93,816ポイント |
| 北村 直樹 | 13,773ポイント | 27,546ポイント |
| 石川 剛生 | 13,255ポイント | 26,510ポイント |
| 松本 誠 | 12,740ポイント | 25,480ポイント |
| 小見 和也 | 8,247ポイント | 16,494ポイント |
| 清水 俊彦 | 8,111ポイント | 16,222ポイント |
| 長谷川 正 | 8,086ポイント | 16,172ポイント |
| 吉住 陽之 | 5,096ポイント | 10,192ポイント |
iv.PSU標準ポイントをPSU確定ポイントに転換するにあたっての算定式
PSU確定ポイント = PSU標準ポイント × 業績連動係数(注1)(1ポイント未満切捨)
注1.業績連動係数は、下記vに定めるとおりとする。
v.業績連動係数の算定式
業績連動係数 = 相対TSRに基づく株式交付率 × 50% + ROICに基づく株式交付率 × 50%
| 相対TSR | 相対TSRに基づく株式交付率 |
| 200%以上 | 200% |
| 50%以上200%未満 | 相対TSR |
| 50%未満 | 0% |
相対TSR(%) = 当社TSR(%)(注1)÷ 配当込みTOPIX成長率(%)(注2)
(1%未満の端数が生じる場合、小数第2位切捨)
注1.当社TSR(%) = (B + C)÷ A
A:2025年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値平均値(1円未満切捨)
B:2028年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値平均値(1円未満切捨)
C:2025年度から2027年度までの当社株式1株当たりの年間配当金の総額値
注2.配当込みTOPIX成長率(%)= E ÷ D
D:2025年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における配当込みTOPIXの終値平均値(1円未満切捨)
E:2028年5月各日の東京証券取引所(プライム市場)における配当込みTOPIXの終値平均値(1円未満切捨)
| 2027年度ROIC(注3、4) | 2027年度ROICに基づく株式交付率(注4) |
| 12.3%以上 | 200% |
| 4.0%以上12.3%未満 | (2027年度ROIC-2.5%)÷4.9%×100 |
| 4.0%未満 | 0% |
注3.ROIC=NOPAT(営業利益-みなし法人税)/ 投下資本 [(純資産+有利子負債(リース債務含む)
+ その他の固定負債)の期首・期末残高の平均]
注4.株式交付率は、2027年度 ROIC実績値を用い、上表のとおり計算します。なお、2027年度ROIC実績値の計算において、パーセント表示としての小数点第2位を四捨五入します。また、株式交付率の計算においては、パーセント表示としての小数点第2位を切り捨てます。
vi.評価対象期間中に支給対象執行役が退任した場合の取扱い
(a)正当な事由等による退任の場合
任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、上記ivの算定式を適用するものとします。すなわち、評価対象期間終了時において、算定式どおりに業績連動係数を算定し、PSU確定ポイントに応じた当社株式を交付します。ただし、退任した執行役の在任期間が支給対象期間の開始時点より1年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12カ月で除した係数を用いて、付与されたPSU標準ポイント数を按分の上、評価対象期間終了時において算定式どおりに業績連動係数を算定します。なお、在任期間の計算において1カ月未満の端数が生じた場合、1月在任していたものとみなします。
(b)死亡による退任の場合
下記の算定式に基づき算定されるポイント数に応じた当社株式の時価(注1)相当額の金銭を支給対象執行役の相続人に対して給付します。ただし、退任した執行役の在任期間が支給対象期間の開始時点より1年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12カ月で除した係数を用いて、付与されたPSU標準ポイント数を按分した数(以下、「按分後PSU標準ポイント数」という)を用います。なお、在任期間の計算において1カ月未満の端数が生じた場合、1月在任していたものとみなします。
PSU標準ポイント(または按分後PSU標準ポイント) × 100%
注1.支給対象となる執行役が死亡した日の東京証券取引所(プライム市場)における会社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
(c)当社の承認を受けない競合他社への転職ならびに自己都合その他正当な事由等によらない退任または解任による場合
付与済のPSU標準ポイントの全部を没収するものとします。
vii.評価対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約および株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、下記の算定式に基づき算定されるポイント数に応じた当社株式の時価(注1)相当額の金銭を給付します。ただし、支給対象期間の開始時点より当該組織再編等の効力発生日までの期間が1年未満の場合は、当該組織再編等の効力発生日までの在任月数を12カ月で除した係数を用いて、付与されたPSU標準ポイント数を按分した数(以下、「按分後PSU標準ポイント数」という)を用います。なお、当該期間の計算において1カ月未満の端数が生じた場合、1月在任していたものとみなします。
PSU標準ポイント(または按分後PSU標準ポイント) × 100%
注1.当該組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された日の属する月の前月の東京証券取引所(プライム市場)における会社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
viii.支給対象執行役に付与したPSU標準ポイントがマルス条項の適用対象となった場合の取扱い
非違行為ならびに不適切会計による業績の不当表示や過年度財務諸表の重大な遡及修正の指示・実行・承認等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認め、報酬委員会の判断によって支給対象執行役に付与したPSU標準ポイントがマルス条項の適用対象となった場合、付与済のPSU標準ポイントの全部を没収するものとします。
2)役員報酬等の内容
当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||||
| 非業績連動報酬 | 短期業績 連動報酬 | 中長期業績 連動報酬 | |||||
| 金銭 | 株式 | 金銭 | 株式 | ||||
| 基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 信託型 株式報酬 | 業績連動型 報酬 | 信託型 株式報酬 | |||
| 執行役 | 361 | 217 | 13 | 32 | 34 | 63 | 7 |
| 取締役 | 88 | 88 | - | - | - | - | 7 |
| (うち社外役員) | (88) | (88) | (-) | (-) | (-) | (-) | (7) |
(注)当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。
イ.連結報酬等の総額が1億円以上ある者の連結報酬等の総額
| 氏名 | 会社名称 会社区分 | 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||||
| 非業績連動報酬 | 短期業績 連動報酬 | 中長期業績 連動報酬 | ||||||
| 金銭 | 株式 | 金銭 | 株式 | |||||
| 基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 信託型 株式報酬 | 業績連動型 報酬 | 信託型 株式報酬 | ||||
| 竹内 成和 | H.U.グループホールディングス株式会社 提出会社 | 執行役 | 153 | 82 | 4 | 15 | 18 | 31 |
3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について
当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。
ア.報酬委員会の権限の内容および裁量の範囲
報酬委員会は、法令ならびに当社の定款および関連規程に基づき、当社の執行役および取締役の報酬等の額を決定しております。
イ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、報酬委員会の活動内容
当事業年度における報酬委員会の内容は以下のとおりです。
報酬委員会は、当事業年度において、10回開催されました。
| 回 | 開催日付 | 内容 |
| 第1回 | 2024年4月26日 | ①2024年度短期業績連動報酬の算定および評価について |
| 第2回 | 2024年5月10日 | ①2023年度の執行役の個人別短期業績連動報酬金額の決定について ②2024年度短期業績連動報酬の算定および評価について |
| 第3回 | 2024年5月24日 | ①H.U.グループエグゼクティブグレード(EG)報酬規程改定の件 ②2024年度短期業績連動報酬ターゲット確認について(内定) ③次期執行役候補者の個人別確定金額報酬について(内定) |
| 第4回 | 2024年6月18日 | ①報酬委員会委員長選定の件 ②2024年度短期業績連動報酬ターゲット確認の件 ③2024年度の個人別確定金額報酬決定の件 ④2024年度の個人別RSUのポイント確定の件 |
| 第5回 | 2024年7月26日 | ①報酬委員会活動スケジュールの件 ②短期業績連動報酬に係る業績評価指標の件 ③株式報酬ポイント付与のご報告 |
| 第6回 | 2024年8月30日 | ①長期インセンティブ株式報酬信託に関する株式給付規程改定の件 ②従業員RSU制度導入延期の件 |
| 第7回 | 2024年9月27日 | ①2025年度に向けた報酬等の方針の確認 |
| 第8回 | 2024年11月29日 | ①ガバナンス・経営者報酬の動向 ②報酬水準・ミックスのベンチマーク分析 |
| 第9回 | 2025年1月31日 | ①役員報酬体系の見直しについて |
| 第10回 | 2025年3月27日 | ①役員報酬体系の見直しについて |
・なお、各報酬委員会の決議は特別利害関係者を除いて行っております。
・当社の報酬委員会は、「H.U.グループ エグゼクティブグレード(以下、「EG」という)報酬規程(以下、「EG報酬規程」という)」にあらかじめ定めた算式に従い、当事業年度に係る個人別の支給額を決定しました。当社の報酬委員会はその決定にあたって、当事業年度の役員の報酬等の決定過程における活動を行い、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その内容が役員等の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。
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