新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2020年3月25日関東財務局長に提出 (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書)
2020年6月30日関東財務局長に提出 (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項1号(海外募集による新株式の発行及び海外募集による2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関する事項)に基づく臨時報告書)
2020年9月8日関東財務局長に提出 (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書)

2021/03/24 16:59

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
そーせいグループ株式会社2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本社債」といいます。)

2021/03/24 16:59

#3 提出会社の株式事務の概要（連結）

(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(3) 前条に規定する単元未満株式の売渡しを請求する権利

2021/03/24 16:59

#4 注記事項－キャッシュ・フロー情報、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)社債のキャッシュ・フローを伴う変動には、連結キャッシュ・フロー計算書の「社債の発行による収入」に含まれる新株予約権発行による収入1,229百万円は含まれておりません。
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

2021/03/24 16:59

#5 注記事項－株式報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

当社は、当社及び当社の100%子会社の役員及び資格を有する従業員に対し、ストック・オプションを付与しております。ストック・オプションの行使により付与される株式は当社が発行する株式です。

決議年月日	(第26回新株予約権)2010年9月6日	(第29回新株予約権)2015年11月13日	(第30回新株予約権)2015年11月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	執行役2名、従業員10名、子会社取締役2名及び子会社従業員10名	取締役2名、執行役1名、従業員5名、子会社取締役2名及び子会社従業員10名	取締役3名、執行役2名、従業員2名、子会社取締役2名及び子会社従業員79名
新株予約権の数(個) ※	0	0	1,460[1,095]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 0	普通株式 0	普通株式 584,000[438,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	162	1,033	1,028
新株予約権の行使期間 ※	自 2012年9月7日至 2020年9月6日	自 2017年7月1日至 2020年6月30日	自 2018年7月1日至 2021年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 300資本組入額 150	発行価格 1,673資本組入額 837	発行価格 1,723資本組入額 862
新株予約権の行使の条件 ※	権利期間内において被付与者がその地位を失った場合は、「新株予約権割当契約」に定められた期間に限り権利行使可能	(注)3～7	(注)3～7
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会決議による承認	当社取締役会決議による承認	当社取締役会決議による承認
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-	(注)12	(注)12

決議年月日	(第31回新株予約権)2017年5月15日	(第32回新株予約権)2017年5月15日	(第33回新株予約権)2017年5月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役5名、執行役3名及び子会社従業員4名	従業員7名、子会社取締役2名及び子会社従業員7名	従業員1名及び子会社従業員102名
新株予約権の数(個) ※	186	15	29
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 74,400 (注)13	普通株式 6,000 (注)13	普通株式 11,600 (注)13
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1 (注)14	3,069 (注)14	3,069 (注)14
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年7月1日至 2027年4月30日	自 2020年7月1日至 2027年4月30日	自 2020年7月1日至 2027年4月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 3,088資本組入額 1,544	発行価格 5,015資本組入額 2,508	発行価格 5,015資本組入額 2,508
新株予約権の行使の条件 ※	(注)15	(注)15	(注)15
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会決議による承認	当社取締役会決議による承認	当社取締役会決議による承認
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)12	(注)12	(注)12

決議年月日	(第34回新株予約権)2017年11月21日	(第35回新株予約権)2017年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	従業員3名	子会社従業員9名
新株予約権の数(個) ※	2	1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 800 (注)13	普通株式 400 (注)13
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	2,673 (注)14	2,673 (注)14
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年12月1日至 2027年10月29日	自 2020年12月1日至 2027年10月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 4,227資本組入額 2,114	発行価格 4,227資本組入額 2,114
新株予約権の行使の条件 ※	(注)15	(注)15
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会決議による承認	当社取締役会決議による承認
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)12	(注)12

※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.2013年3月1日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

2021/03/24 16:59

#6 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(1) 授権株式数、発行済株式総数及び自己株式

	授権株式数(株)	発行済株式総数(株)	自己株式(株)
2019年1月1日	149,376,000	76,301,936	104
新株予約権の行使による増加	-	771,200	-
単元未満株式の買取による増加	-	-	109
海外募集による新株式の発行による増加	-	3,301,400	-
新株予約権の行使による増加	-	149,200	-
事後交付型株式報酬(RSU)制度による株式の割当による増加	-	72,392	-

(注) 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式です。
(2) 資本剰余金

2021/03/24 16:59

#7 注記事項－金融商品、連結財務諸表（IFRS）（連結）

当社グループは、定期的に資本構成をレビューしており、商業的な機会・経済状況の変化及び関連するリスクに応じて資本構成を調整しています。資本構成を維持または調整するため、新株式の発行、転換社債の転換、コミットメントラインによる資金調達並びにそのタームローンへの借り換え、及び新たな資金調達(社債、銀行借入、リースを含む)を行うことがあります。
当社グループは、当連結会計年度においてグループ資本戦略の見直しを行い、事業拡大(買収の可能性を含む)のために、新株式及び5年間の転換社債型新株予約権付社債の発行を行い、資金調達を行っております。
該当の契約の詳細については、注記「17.社債及び借入金」をご参照ください。

2021/03/24 16:59

#8 注記事項－関連当事者、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(a) 役員及び個人主要株主等

種類	氏名	取引内容	取引金額(百万円)	期末残高(百万円)
役員	遠山 友寛	弁護士報酬 (注)3	1	0
		新株予約権の行使(注) 4	12	-
		金銭報酬債権の現物出資 (注)2	30	-
役員	マルコム・ウィアー	条件付対価の支払	46	39
		新株予約権の行使 (注)5	0	-
役員	ティム・タスカー	条件付対価の支払	11	-
役員	安井 忠良	新株予約権の行使 (注)4	18	-

(注)1.価格その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の契約内容に基づき決定しております。
2.事後交付型株式報酬(RSU)制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。

2021/03/24 16:59

#9 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

希薄化後1株当たり当期利益及びその算定上の基礎は以下のとおりです。

	当連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)	前連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)
ストック・オプション等による増加(株)	755,846	860,324
転換社債型新株予約権付社債(株)	-	-
希薄化後1株当たり当期利益の算定に使用する普通株式の加重平均株式数(株)	79,493,381	77,482,860
希薄化後1株当たり当期利益(円)	18.59	18.50
希薄化効果を有しないため希薄化後1株当たり当期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第32回新株予約権第33回新株予約権第34回新株予約権第35回新株予約権(計 普通株式 18,800株)2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(普通株式 8,723,200株)	第32回新株予約権第33回新株予約権第34回新株予約権第35回新株予約権(計 普通株式 102,000株)

2021/03/24 16:59

#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれていません。

2021/03/24 16:59

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

割当先 JPモルガン証券株式会社
3.2017年4月1日から2018年3月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は68,800株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ134百万円です。
4.2018年5月10日開催の取締役会決議により、2018年7月1日付で普通株式1株につき4株の割合とする株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は57,164,952株増加しています。

2021/03/24 16:59

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(資産)
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ19,785百万円増加し、76,465百万円となりました。これは主に、Heptares Therapeutics Ltd.において法人所得税の還付により未収法人所得税の減少、及び2020年6月にそーせいCVC株式会社株式の売却に伴うSosei RMF1投資事業有限責任組合の連結除外の結果その他の金融資産が減少した一方、2020年7月の海外募集による新株の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行、及び新規ライセンス契約に係る契約一時金の受領により、現金及び現金同等物が24,633百万円増加したことによるものです。
(負債)

2021/03/24 16:59

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2021/03/24 16:59