有価証券報告書-第59期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(10)【従業員株式所有制度の内容】
1.信託型従業員持株インセンティブ・プラン
当社は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、「キョーリン製薬グループ持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下、「みずほ信託銀行」といいます。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」を締結します(以下、本契約に基づく信託を「本信託」といいます。)。また、みずほ信託銀行は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(以下、「信託E口」といいます。)を再信託受託者として当社株式等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
信託E口は、信託設定から5年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、予め定める株式取得期間内に株式市場から取得し、定期的に持株会に売却していきます。信託終了時までに、信託E口による持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。また当社は、みずほ信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
本制度の仕組み
1)当社は、信託E口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
2)受託者(みずほ信託銀行)は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。(当社は、金融機関に対して債務
保証を行います。)
3)受託者(みずほ信託銀行)は、借り入れた資金を信託E口に再信託し、信託E口は当該資金で当社株式を株式市
場から取得します。
4)持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
5)持株会は、従業員から拠出された株式購入資金をもって、信託E口から時価で定期的に当社株式を購入します。
6)信託E口の持株会への株式売却代金をもって受託者(みずほ信託銀行)は借入金の元本を返済し、信託E口が当
社から受領する配当金等を原資とする信託財産でもって借入金の利息を返済します。
7)本信託は信託期間の終了や当社株式が全て持株会に売却されたこと等を理由に終了します。信託終了時には信託
の残余株式を処分し、借入を完済した後なお剰余金が存在する場合、持株会加入者に分配します。(信託終了時
に、受託者(みずほ信託銀行)が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務保証履行する
ことで、借入金を返済します。)
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
908百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する持株会会員及び期間中の退職者等
2.株式給付信託(J-ESOP)
当社の子会社である杏林製薬株式会社が、従業員の役割貢献や業績を処遇に反映し当社株式及び金銭の給付を通じ、従業員の働く意欲の向上、帰属意識の醸成、企業価値の向上を図ることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、予め杏林製薬が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした杏林製薬の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
杏林製薬は、従業員に対し業績や個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び金銭を給付します。給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の仕組み
1)杏林製薬は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
2)杏林製薬は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式
会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他
益信託)します。
3)信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
4)杏林製薬は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
5)信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
6)従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式及び金銭の給付を受けます。
②従業員に給付する予定の株式の総額
1,645百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
3.業績連動型株式報酬制度
当社は、当社の取締役及び当社子会社である杏林製薬株式会社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「グ
ループ役員」といいます。)の報酬と当社グループの業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績の成長と
企業価値の向上に貢献する意識を高めること、また、グループ役員が株価の変動によるメリットおよびリスクを
株主の皆様と共有することを目的として、グループ役員を対象とした「業績連動型株式報酬制度」(以下、「本
制度」といいます。)を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信
託」といいます。)を通じて取得され、グループ役員に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付制度
規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)
が給付される株式報酬制度です。
本制度を導入するに際し、当社は株式給付信託(Board Benefit Trust)の仕組みを採用します。なお、グ
ループ役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員株式給付規程に定める信託期間中の一定期日
とします。ただし、当該期日が到来する前に退任する場合は、グループ役員の退任時とします。
本制度の仕組み
1)当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲
内において、「役員株式給付制度規程」を制定します。また、当社子会社も同様に、株主総会決議を得て、「役
員株式給付制度規程」を制定します。
2)当社は、1)の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
3)本信託は、2)で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて取得します。
4)当社及び当社子会社は、「役員株式給付制度規程」に基づきグループ役員にポイントを付与します。
5)本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこと
とします。
6)本信託は、グループ役員のうち「役員株式給付制度規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」
といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、グルー
プ役員が「役員株式給付制度規程」に定める一定の要件を満たす場合には、当該グループ役員に付与されたポイ
ントの一定割合について、当社株式に代えて、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
②グループ役員に給付する予定の株式の総額
226百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
グループ役員のうち役員株式給付制度規程に定める受益者要件を満たす者
1.信託型従業員持株インセンティブ・プラン
当社は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、「キョーリン製薬グループ持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下、「みずほ信託銀行」といいます。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」を締結します(以下、本契約に基づく信託を「本信託」といいます。)。また、みずほ信託銀行は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(以下、「信託E口」といいます。)を再信託受託者として当社株式等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
信託E口は、信託設定から5年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、予め定める株式取得期間内に株式市場から取得し、定期的に持株会に売却していきます。信託終了時までに、信託E口による持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。また当社は、みずほ信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
本制度の仕組み
1)当社は、信託E口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
2)受託者(みずほ信託銀行)は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。(当社は、金融機関に対して債務
保証を行います。)
3)受託者(みずほ信託銀行)は、借り入れた資金を信託E口に再信託し、信託E口は当該資金で当社株式を株式市
場から取得します。
4)持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
5)持株会は、従業員から拠出された株式購入資金をもって、信託E口から時価で定期的に当社株式を購入します。
6)信託E口の持株会への株式売却代金をもって受託者(みずほ信託銀行)は借入金の元本を返済し、信託E口が当
社から受領する配当金等を原資とする信託財産でもって借入金の利息を返済します。
7)本信託は信託期間の終了や当社株式が全て持株会に売却されたこと等を理由に終了します。信託終了時には信託
の残余株式を処分し、借入を完済した後なお剰余金が存在する場合、持株会加入者に分配します。(信託終了時
に、受託者(みずほ信託銀行)が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務保証履行する
ことで、借入金を返済します。)
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
908百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する持株会会員及び期間中の退職者等
2.株式給付信託(J-ESOP)
当社の子会社である杏林製薬株式会社が、従業員の役割貢献や業績を処遇に反映し当社株式及び金銭の給付を通じ、従業員の働く意欲の向上、帰属意識の醸成、企業価値の向上を図ることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、予め杏林製薬が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした杏林製薬の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
杏林製薬は、従業員に対し業績や個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び金銭を給付します。給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の仕組み
1)杏林製薬は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
2)杏林製薬は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式
会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他
益信託)します。
3)信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
4)杏林製薬は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
5)信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
6)従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式及び金銭の給付を受けます。
②従業員に給付する予定の株式の総額
1,645百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
3.業績連動型株式報酬制度
当社は、当社の取締役及び当社子会社である杏林製薬株式会社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「グ
ループ役員」といいます。)の報酬と当社グループの業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績の成長と
企業価値の向上に貢献する意識を高めること、また、グループ役員が株価の変動によるメリットおよびリスクを
株主の皆様と共有することを目的として、グループ役員を対象とした「業績連動型株式報酬制度」(以下、「本
制度」といいます。)を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信
託」といいます。)を通じて取得され、グループ役員に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付制度
規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)
が給付される株式報酬制度です。
本制度を導入するに際し、当社は株式給付信託(Board Benefit Trust)の仕組みを採用します。なお、グ
ループ役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員株式給付規程に定める信託期間中の一定期日
とします。ただし、当該期日が到来する前に退任する場合は、グループ役員の退任時とします。
本制度の仕組み
1)当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲
内において、「役員株式給付制度規程」を制定します。また、当社子会社も同様に、株主総会決議を得て、「役
員株式給付制度規程」を制定します。
2)当社は、1)の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
3)本信託は、2)で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて取得します。
4)当社及び当社子会社は、「役員株式給付制度規程」に基づきグループ役員にポイントを付与します。
5)本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこと
とします。
6)本信託は、グループ役員のうち「役員株式給付制度規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」
といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、グルー
プ役員が「役員株式給付制度規程」に定める一定の要件を満たす場合には、当該グループ役員に付与されたポイ
ントの一定割合について、当社株式に代えて、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
②グループ役員に給付する予定の株式の総額
226百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
グループ役員のうち役員株式給付制度規程に定める受益者要件を満たす者
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
