有価証券報告書-第57期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、「キョーリン製薬グループ持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下、「みずほ信託銀行」といいます。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」を締結します(以下、本契約に基づく信託を「本信託」といいます。)。また、みずほ信託銀行は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(以下、「信託E口」といいます。)を再信託受託者として当社株式等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
信託E口は、今後5年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、予め定める株式取得期間内に株式市場から取得し、定期的に持株会に売却していきます。信託終了時までに、信託E口による持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。また当社は、みずほ信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
本制度の仕組み
1)当社は、信託E口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
2)受託者(みずほ信託銀行)は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。(当社は、金融機関に対して債務保証
を行います。)
3)受託者(みずほ信託銀行)は、借り入れた資金を信託E口に再信託し、信託E口は当該資金で当社株式を株式市場か
ら取得します。
4)持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
5)持株会は、従業員から拠出された株式購入資金をもって、信託E口から時価で定期的に当社株式を購入します。
6)信託E口の持株会への株式売却代金をもって受託者(みずほ信託銀行)は借入金の元本を返済し、信託E口が当社か
ら受領する配当金等を原資とする信託財産でもって借入金の利息を返済します。
7)本信託は信託期間の終了や当社株式が全て持株会に売却されたこと等を理由に終了します。信託終了時には信託の残
余株式を処分し、借入を完済した後なお剰余金が存在する場合、持株会加入者に分配します。
(信託終了時に、受託者(みずほ信託銀行)が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務保証
履行することで、借入金を返済します。)
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
2,139百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する持株会会員及び期間中の退職者等