四半期報告書-第123期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

6.企業結合及び支配の喪失
前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
(パーソナルケア事業における会社分割および承継会社の株式譲渡、資産譲渡)
(1)支配の喪失の概要
当社は、2021年7月1日付けで当社のパーソナルケア事業(以下、「対象事業」)を当社および当社国内子会社(資生堂ジャパン株式会社および株式会社エフティ資生堂)から会社分割により株式会社ファイントゥデイ資生堂(以下、「新FTS」)に承継させ、新FTSの全株式を株式会社Oriental Beauty Holding(以下、「OBH」)に譲渡しました。また、当社は2021年7月1日に現物出資によりOBHの完全親会社である株式会社Asian Personal Care Holdingの株式の35%相当を取得しました。なお、2021年10月1日付けでOBHを存続会社、新FTSを消滅会社とする合併が行われ、合併後のOBHの商号を株式会社ファイントゥデイ資生堂に変更しています。
また、2021年7月1日に当社中国子会社2社(資生堂(中国)投資有限公司および資生堂化妆品制造有限公司)、2021年9月1日に当社中国子会社1社(資生堂香港有限公司)およびアジアパシフィック子会社2社(Shiseido Singapore Co., (Pte.) Ltd.、Shiseido Korea Co., Ltd.)は、対象事業の資産をOBHの関係会社に譲渡しました。
上記取引に加え、正味運転資本の減少等を調整した後の、株式および資産の譲渡対価合計は、143,174百万円です。なお、この調整は、2021年度に計上する事業譲渡益に影響はありません。
上記を除くアジアで対象事業を展開する当社子会社7社(台湾資生堂股份有限公司、法来麗國際股份有限公司、Shiseido Thailand Co., Ltd.、Shiseido Malaysia Sdn. Bhd.、Shiseido Philippines Corporation、PT. Shiseido Cosmetics Indonesia、Shiseido Cosmetics Vietnam Co.,Ltd.)は、2022年以降に対象事業に係る資産を譲渡する予定です。
なお、この会社分割、株式譲渡、資産譲渡および現物出資による株式取得は、当社およびOBHの間のPurchase Agreementに基づいて行われています。
以下、前第3四半期連結会計期間に実行した国内対象事業の会社分割および株式譲渡、中国子会社3社およびアジアパシフィック子会社2社の対象事業に係る資産譲渡の内容になります。
(2)支配喪失時の資産および負債の主な内訳

	百万円
支配喪失時の資産の内訳
流動資産	22,264
非流動資産	575
支配喪失時の負債の内訳
流動負債	11,463
非流動負債	590

(3)受取対価と売却による収支の関係

	百万円
現金による受取対価	132,165
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物	-
事業の売却による収入	132,165

(4)支配喪失に伴う損益
事業譲渡益132,162百万円のうち、旧子会社に対して保持している残余投資を支配喪失日現在の公正価値で測定することに起因する部分は17,025百万円です。これらは要約四半期連結損益計算書の「その他の営業収益」に含まれています。
当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
(プロフェッショナル事業における会社分割および承継会社の株式譲渡、資産譲渡)
(1)支配の喪失の概要
当社は、2022年7月1日付けで当社のプロフェッショナル事業(以下、「対象事業」)を当社から会社分割により資生堂プロフェッショナル㈱(以下、「SPI社」)に承継させ、SPI社の株式の80%をHenkel AG & Co. KGaA(以下、「ヘンケル社」)の子会社であるHenkel Nederland B.V.に譲渡するとともに、Shiseido Professional (Thailand) Co., Ltd.の全株式をヘンケル社グループ会社に譲渡しました。また、当社中国子会社2社(資生堂(中国)投資有限公司、資生堂香港有限公司)およびアジアパシフィック子会社2社(Shiseido Singapore Co., (Pte.) Ltd.、Shiseido Korea Co., Ltd.)においては、対象事業の資産をヘンケル社グループ会社に譲渡しました。
上記取引に加え、正味運転資本の減少等を調整した後の、株式および資産の譲渡対価合計は、11,000百万円です。なお、この調整は、当年度に計上する事業譲渡益に影響はありません。
上記を除くアジアで対象事業を展開する当社子会社2社(法来麗國際股份有限公司、Shiseido Malaysia Sdn. Bhd.)は、2023年1月1日付けで対象事業に係る資産を譲渡する予定です。
なお、この会社分割、株式譲渡、資産譲渡は、当社およびヘンケル社間の2022年2月9日付けPurchase Agreementに基づいて行われています。
以下、2022年7月1日に実行した対象事業の譲渡の内容になります。
(2)支配喪失時の資産および負債の主な内訳

	百万円
支配喪失時の資産の内訳
流動資産	5,910
非流動資産	1,154
支配喪失時の負債の内訳
流動負債	3,414
非流動負債	1,052

(3)受取対価と売却による収支の関係

	百万円
現金による受取対価	11,480
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物	3,020
事業の売却による収入	8,460

(4)支配喪失に伴う損益
事業譲渡益10,855百万円のうち、旧子会社に対して保持している残余投資を支配喪失日現在の公正価値で測定することに起因する部分は2,058百万円です。これらは要約四半期連結損益計算書の「その他の営業収益」に含まれています。