四半期報告書-第120期第3四半期(平成31年1月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2019年10月8日、連結子会社のShiseido Americas Corporation(以下、SAC) を通じて、独自のブランドポジショニングで、米国市場を中心に急成長するブランド「Drunk Elephant」を所有するDrunk Elephant Holdings, LLC(以下、買収対象企業)を買収することにつき、当社、SAC、買収対象企業及び同社株主との間で合意し、持分譲渡契約を締結しました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の概要
被取得企業の名称 Drunk Elephant Holdings,LLC ※1
事業の内容 化粧品のマーケティング等
※1 買収対象企業の持分保有者を整理するために、その持分の一部(10%未満)を一時的に保有することとなるVMG Drunk Elephant Blocker,Inc.という法人が存在しますが、SACはその法人も併せて買収し、直接または間接に買収対象企業の持分を100%保有します。
(2) 企業結合を行った主な理由
当社が掲げる中長期戦略 VISION 2020 のゴールであるグローバル成長の加速、並びに各地域本社が持つ競争力や経営資源を十分に活用するという戦略の一環として、欧米地域を中心に拡大している化粧品市場の1つである“Clean”市場で強いプレゼンスを持ち、今後より高い成長を期待できる「Drunk Elephant」をポートフォリオに加えることにより、主力であるプレステージ・スキンケア事業をさらに強化・発展させていくためです。それと同時に、収益性の高い主力のスキンケア事業のさらなる拡大を通じて、米州事業の収益性の向上をめざします。
(3) 企業結合日
2019年11月7日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得予定の持分比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるSACが現金を対価として株式及び化粧品ブランドを取得したことによります。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に支出する現金 845百万米ドル※2
※2 買収資金は手元流動性資金及び銀行借り入れにより充当する予定です。
なお、当該取得の対価は調整される可能性があります。
3 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
発生するのれんの金額については、現在算定中です。