40.後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月22日、連結子会社の資生堂アメリカズCorp.(以下「資生堂アメリカ」という。)を通じて、皮膚科学をベースとしたプレステージスキンケアブランド「Dr. Dennis Gross Skincare」を所有するDDG Skincare Holdings LLC(以下「買収対象企業」という。)を買収することにつき、資生堂アメリカ、買収対象企業および同社株主との間で合意し、持分売買契約を締結しました。2024年2月5日、本契約に基づき買収対象企業の株式取得の手続きを完了しました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称および事業の概要
被取得企業の名称 DDG Skincare Holdings LLC
事業の内容 化粧品の販売
(2) 企業結合を行った主な理由
グローバルで大きな成長が期待される「皮膚科医などの専門家などが開発に関わっている、または監修した化粧品」の市場の中でも、さらに大きな需要ポテンシャルが見込まれる米国で同ブランドをポートフォリオに加えることにより、主力であるプレステージスキンケアの強化を加速させていくためです。また、高い収益性を持つ同ブランドが加わることにより、成長性・収益性の拡大が期待され、その結果として適正な地域ポートフォリオへの転換を目指します。当社の研究開発力およびグローバルに展開するプラットフォーム・経営資源を活かし、同ブランドを当社のプレステージスキンケアブランドの主力を担うブランドへと成長させていきます。
(3) 被取得企業の支配獲得方法
現金を対価とする株式取得
(4) 取得日
2024年2月5日
(5) 取得した持分比率
100%
※ 買収対象企業の持分保有者を整理するために、その持分の一部(10%)を一時的に保有することとなるMPGC DDG II Blocker, LLCという法人が存在しますが、資生堂アメリカはその法人も併せて買収し、直接または間接に買収対象企業の持分を100%保有します。
2. 譲渡対価の公正価値
現金 64,613百万円
なお取得日における対価の支払いのため、当社は2024年2月2日に、48,000百万円の短期借入を実施しています。
3. 企業結合とは別個に認識した取引
当企業結合にかかる取得関連費用として当連結会計年度に914百万円を「販売費及び一般管理費」にて費用処理しており、翌連結会計年度に232百万円を見込んでいます。
また、リテンションボーナスの支払合計6百万米ドル(864百万円)およびマイルストーンボーナスの支払合計10百万米ドル(1,440百万円)を企業結合とは別個に認識し、翌連結会計年度以降それぞれ3年間、5年間にわたり「販売費及び一般管理費」にて費用処理していきます。
4. 取得日における取得資産および引受負債の公正価値
現在算定中です。
5. 認識するのれんの金額、発生原因
現在算定中です。
(早期退職支援プランの実施)
当社は、2024年2月29日付の取締役会において、日本事業を統括する資生堂ジャパン㈱(以下「資生堂ジャパン」という。)のビジネストランスフォーメーションとその一環としての早期退職支援プランの実施を決議しました。
1.早期退職支援プランを実施する理由
資生堂ジャパンにおいて、「持続的な成長」、「稼げる基盤構築」、「人財変革」の3つを柱とする新経営改革プラン「ミライシフトNIPPON 2025」を実行していきます。このうち「人財変革」において、自己革新を続ける人財・組織の早期確立のために、社員一人ひとりのキャリアを支援する「ミライキャリアプラン」の一環として、新たなチャレンジを目指し、当社で培われた経験やスキルを、社会や社外でのキャリアで活かしたいと考える社員に対して、早期退職支援プランを提供することを決定しました。
2.早期退職支援プランの概要
(1) 対象者 現資生堂ジャパン所属社員のうち、一定の年齢および勤続年数等の条件を満たす者
(2) 想定人数 約1,500名
(3) 募集期間 2024年4月17日～2024年5月8日
(4) 退職日 2024年9月30日
(5) 支援プラン 退職時年齢に応じた特別加算金を通常の退職金に加算
希望者に対して再就職支援サービスを提供
3.早期退職支援プランの実施による損益への影響
当該事項が2024年12月期の業績へ及ぼす影響としては、退職加算金などの費用の総額は概ね190億円と見込んでいます。