四半期報告書-第89期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間における世界経済は、欧米経済が緩やかに回復しましたが、新興国における経済成長の鈍化や、地政学的リスクの高まりなど、依然として先行きが不透明な状況となっております。
わが国経済は、企業の設備投資増加、雇用情勢の改善等が見られ、また消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動も和らぎつつあり、緩やかな回復基調にあります。
香料業界においては、中国や東南アジア他の海外市場での成長が引き続き期待できるものの、国内外ともに成熟市場での事業展開においては、競合他社との競争環境が一段と厳しくなっております。
当社グループでは、平成25年4月に発生しました当社平塚工場における火災事故を教訓とし、安全管理体制の見直しにも鋭意取り組んでおり、安全統括本部及び生産本部が一丸となり、製造現場を中心に徹底した安全への取り組みを行っております。事故から得た教訓を風化させることなく、「安全はすべてに優先する」を強く再認識し、安定した生産供給体制の構築を当社グループ全体で推進してまいります。
このような中、当社グループは「信頼される商品を供給し続けることにより、グローバル市場でのトップクラスの香料会社を目指す。」の経営基本方針の下、中期経営計画『NEW TAKASAGO GLOBAL PLAN (GP-2)』(2012-2014年度)を始動させ、世界27の国と地域における堅固なグローバル連結経営により事業を推進いたしました。
当第1四半期連結累計期間の売上高は、33,433百万円(前年同四半期比2.0%増)となりました。部門別売上高では、フレーバー部門は、当社が低調に推移し、20,421百万円(前年同四半期比2.5%減)、フレグランス部門は、フランス及び中国子会社が伸長したことにより、8,802百万円(前年同四半期比12.8%増)、アロマケミカル部門は、主力品メントールが前期を下回り、2,507百万円(前年同四半期比4.1%減)、ファインケミカル部門は、医薬中間体が好調に推移したことにより、1,365百万円(前年同四半期比26.6%増)となりました。その他不動産部門は、337百万円(前年同四半期比0.8%増)となりました。
利益面では、営業利益は1,632百万円(前年同四半期比40.9%減)、経常利益は1,758百万円(前年同四半期比44.2%減)、四半期純利益は924百万円(前年同四半期比39.1%減)となりました。
セグメントにつきましては、日本は、当社のフレーバー部門が低調となり、売上高は17,200百万円(前年同四半期比7.1%減)、営業利益は757百万円(前年同四半期比64.4%減)となりました。米州は、為替の影響により、売上高は6,372百万円(前年同四半期比10.5%増)となったものの、米国子会社のコスト増等により、営業損失は331百万円(前年同四半期は営業損失149百万円)となりました。欧州は、フランス子会社が大きく伸長したことにより、売上高は5,068百万円(前年同四半期比21.5%増)、営業利益は405百万円(前年同四半期比179.6%増)となりました。アジアは、中国子会社が好調に推移し、売上高は4,792百万円(前年同四半期比10.7%増)、営業利益は738百万円(前年同四半期比5.8%減)となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは「技術立脚の精神に則り社会に貢献する」の企業理念の下、常に香料及びその関連技術の最先端の研究を続け、フレーバー製品、フレグランス製品の原料提供を通じて消費者に高付加価値な製品を提供しております。また、医薬中間体を中心とするファインケミカル事業の分野においても、グローバル市場での厳しい競争環境にもかかわらず世界的に高い評価を得ております。
その結果として、当社グループは、国内香料業界のリーディングカンパニーであると同時に、アジア唯一のグローバル香料会社としてのポジションを築き上げ、世界でも屈指の香料会社に成長してまいりました。
このような当社の持続的な競争優位性・企業価値を支えているものは、次の諸点と考えております。
① 長年培ってきた技術力とそれを基盤とした事業シナジー
長年培ってきた高品質且つ高付加価値の合成香料の製造及び医薬中間体の開発をはじめとするファインケミカル事業を支える不斉合成技術・触媒反応等の技術。またこれらの技術を基盤として、有機的一体として結合している4つの事業の強みを活かしながら事業展開することによる、競合他社には無い独自のシナジー効果の発揮。
② 多様な嗜好性への深い理解とそれを活かす創香の経験やノウハウ
消費者の多様な嗜好性に対応するお客様の商品開発を強力に下支えするための創香に関する経験と技術的な蓄積。さらには、少量多品種かつ変化の激しい香料市場において、お客様の要望に迅速に対応するために確立された生産・供給体制。
③ 厳しい安全性基準を満たす製品への高い信頼と、これを維持するノウハウ
その性格上非常に厳しい安全性を求められる香料製品について、関連法令はもとより、厳格な社内基準をも満たす当社製品の高い品質・安全性とそれを維持管理するために長年に亘り蓄積された情報により確立されたシステム。
④ グローバルに経営資源を有効活用できる組織体制
各事業で蓄積されたノウハウを海外拠点も含めた当社グループで共有・有効活用し、世界規模で営業展開するグローバルなお客様への対応やグローバル事業展開を図るために確立された業務推進組織体制。
以上の強みを生かし、当社は今後も成長してまいります。
しかし、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。もとより、当社は、株式の大量買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
とりわけ、長年にわたり蓄積してきた膨大なノウハウと高い技術力に裏打ちされた当社独自の事業展開によるシナジー効果の評価、さらにはあらゆる消費財と地域の嗜好に対応した多品種な香料製品を提供する当社の企業価値の評価は困難であり、当社の企業価値の適正な評価には時間を要する上に、買付の条件等が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当でないかについて慎重な判断を要します。
また、当社の4事業の一部が売却されるようなことがあれば、各事業分野の有機的結合により実現される大きなシナジー効果が失われるおそれが高く、また、長期的視点に立っての研究開発及び品質・安全性に対する継続的な投資が行われませんと、技術的基盤が弱体化するのみならず、当社製品の高い安全性への信頼が損なわれ、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることになります。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際には、主として次の類型の買付行為を行う株主は、当社の企業価値・株主共同の利益の観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断しました。具体的には、大量買付行為のうち、①後述の本プランに定める手続を遵守しない買付、②当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付、③強圧的二段階買付等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付、④買付の条件等(対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実現可能性、買付後の経営方針又は事業計画、買付後における当社のお客様、取引先、従業員等に対する対応方針等を含みます。)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当な買付を行う場合、当該買付行為を行う株主は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断しました。
2.当社基本方針の実現に資する取組みについて
当社グループは、創立100周年を迎える2020年に向けて世界トップクラスの香料会社となることを長期ビジョンとした『NEW TAKASAGO GLOBAL PLAN』を掲げており、平成24年度からは新たな中期経営計画『NEW TAKASAGO GLOBAL PLAN (GP-2)』(2012-2014年度)に取り組んでおります。
当社グループの経営基本方針の一つは「信頼される商品を供給し続けることにより、グローバル市場でのトップクラスの香料会社を目指す。」であり、GP-2ビジョンと基本戦略の遂行を通して当社グループのブランド価値と企業価値、及び株主共同の利益の向上を追求いたしております。
中期経営計画における骨子は次のとおりです。
「グループ基本戦略」
① グローバルでの全体最適の追求
グループ経営資源の一元管理体制によるグローバルでの効率化を図る。
② 差別化によるブランド確立
確かな品質の提供、優位性のある技術、差別化された付加価値の創造により、顧客と一緒に高砂ブランドを築いていく。
③ 技術革新による優位性の確立
消費市場の革新的な商品開発に寄与できる技術・素材の開発により、顧客・消費者を満足させる製品を提供していく。
④ サステナブル経営の追求
社会と共存する開かれた企業を目指す。
このような、競争優位性を確立し永続的な成長を実現するための取組みにより、ブランド価値と企業価値、及び株主共同の利益の向上を追求してまいります。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み《買収防衛策》
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策を導入しております。
この対応策は、平成19年6月28日開催の第81回定時株主総会において株主の皆様の承認を得て導入し、平成22年6月25日開催の第84回定時株主総会及び平成25年6月26日開催の第87回定時株主総会における承認を得て更新しております。(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)
本プランは、当社株式に対する買付その他の取得若しくはこれに類似する行為又はその提案(以下総称して「買付」といいます。)が行われた際に、買付を行う者又はその提案者(以下総称して「買付者」といいます。)に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量買付を行う旨の提案を受けている事実はありません。
具体的には、買付者により以下のいずれかに該当する買付(以下「対象買付」といいます。)がなされたときに、本新株予約権の無償割当てをするか否かを検討します。買付者は、本プランに従い、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付を実行してはならないものとします。
① 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付
② 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した「意向表明書」を当社に提出していただきます。その後、買付者等から提出された情報が、経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は有識者のいずれかに該当する者で構成される特別委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。特別委員会は、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を独自に得たうえ、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。特別委員会は、買付者から提出された「買付説明書」の記載内容が必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者に対し、適宜合理的な回答期限を定めた上、直接又は間接に必要情報を追加提出するよう求めることがあります。
特別委員会は、買付者が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、本プランに定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、特別委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は本新株予約権の無償割当ての要件の該当可能性が問題となっている場合等、本新株予約権の無償割当てを実施するに際して株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
4.上記3.の買収防衛策に対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
① 株主意思を反映するものである
イ.本プランは、平成25年6月開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただきました。
ロ.本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。
ハ.取締役の任期を1年としており、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思が反映されます。
② 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、社外役員及びこれに準じた独立性を有する外部有識者を委員とする特別委員会を設置します。これにより、当社経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えています。
更に、特別委員会の判断の透明性を高めるため、買付者から提出された 「買付説明書」「意向表明書」ならびに特別委員会が追加的に提出を要求した必要情報の概要、買付者の買付内容に対する当社代表取締役の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項について、原則として株主の皆様に対し速やかに情報開示を行います。
③ 本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、これらの客観的要件は基本方針における当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させています。これにより、当社の会社役員による恣意的な発動を防止します。
④ 第三者専門家の意見の取得
特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。
⑤ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止が可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(注)以上は概要となりますので、詳しい内容に関しましては当社ウェブサイト平成25年4月30日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」を御参照下さい。
(http://pdf.irpocket.com/C4914/qzIz/tXLL/necm.pdf)
(3) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、2,589百万円であります。