有価証券報告書-第114期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
当社は、取締役会決議に基づき、2019年4月1日付で役員報酬制度を改定いたしました。新制度は2019年度の目標設定から適用され、その達成度に対する評価は2020年度支払われる報酬額に反映されます。2019年度支払われた報酬額は2018年度の目標達成度に対する評価が反映されたもので、旧制度を基に決定されています。
また、当社は2019年6月27日の定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行しており、有価証券報告書提出日において監査役を選任しておりません。
以下の記載内容は新制度に関するものですが、旧制度からの主な違いは、業績連動報酬の多岐にわたる指標を簡略化し、報酬制度のわかり易さを高めていることと、業績連動報酬部分の比率を引き上げたことです。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く)及び執行役員の報酬の体系は、ア)基本報酬(役位別固定報酬)、イ)年次インセンティブ(全社業績連動報酬及び年次個人業績目標達成評価報酬)、ウ)長期インセンティブ(中長期個人業績目標達成評価報酬及び株式報酬型ストックオプション)で構成され、具体的には以下により決定されております。
ア)基本報酬は、取締役及び執行役員の役位に応じて金額を決定し、固定報酬として支給します。
イ)年次インセンティブは、会社業績を報酬に反映させる全社業績連動報酬部分と個人業績を報酬に反映させる年次個人業績目標達成評価報酬部分を合算して支給します。
ⅰ.全社業績連動報酬部分は前事業年度における連結経常利益に役位別係数を乗じて求めます。連結経常利益は持分法適用会社の業績を反映できるため、指標としました。
ⅱ.年次個人業績目標達成評価報酬部分は、役位別に予め定められた評価テーブルに基づき、期首に各役員が設定した年次目標に対する達成度合いに応じて報酬額が決まります。
ウ)長期インセンティブは、中長期個人業績目標達成評価報酬部分及び株式報酬型ストックオプションから構成されます。
ⅰ.中長期個人業績目標達成評価報酬部分は、役位別に予め定められた評価テーブルに基づき、期首に各役員が設定した中長期目標に対する達成度合いに応じて報酬額が決まります。
ⅱ.株式報酬型ストックオプションは、株主との利害関係を一致させ、役員の中長期的な目標達成のインセンティブを高めることを目的に、予め決められた価格(1円/株)で当社の株式を購入できる権利として、新株予約権を役位に応じて割り当てております。また、当社が定める中期経営計画の対象期間である3年間の翌期に限り、対象期間中の経営指標(連結経常利益、連結フリーキャッシュ・フロー、連結ROE)の達成度に応じて80%～130%まで付与株式数を調整します。
(b)基本報酬、年次インセンティブ、長期インセンティブの支給割合は、過去の平均連結経常利益額及び、年次・中長期個人業績目標達成評価の中間値を基準として、概ね基本報酬50%、年次インセンティブ30%、長期インセンティブ20%となるように設計されております。なお、社長、会長はその他の役員に比べ、基本報酬比率を低く、年次インセンティブの比率を高く設定しております。
(c)監査等委員である取締役及び社外取締役は、基本報酬のみで固定額としております。
(d)役員報酬の水準については、常に外部調査機関による役員報酬調査データを参照し、当社と規模や業種の類似する大手製造業の水準を比較し、その客観的妥当性を確認しております。
(e)取締役の報酬の総額については、2019年6月27日開催の定時株主総会にて、以下のとおり決定しております。
・取締役(監査等委員である者を除く):年額7億2千万円以内(うち社外取締役分は年額8千5百万円以内)
・監査等委員である取締役 :年額1億5千万円以内
・上記とは別枠でストックオプションとして、取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く)に割り当てる新株予約権に関する報酬等の総額:年額1億3千万円以内
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(a)以下に記載する役員の報酬等は、2019年度における報酬等の額であります。なお、当社は2019年6月27日の定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行しており、本有価証券報告書提出日現在において監査役を選任しておりません。
・監査等委員会設置会社移行以前
(2019年4月1日から第113回定時株主総会(2019年6月27日)終結の時まで)
・監査等委員会設置会社移行以後
(第113回定時株主総会(2019年6月27日)終結の時から2020年3月31日)
(注)ストックオプションは、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。
従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。
(b)上記業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬は1.全社業績評価、2.セグメント業績評価、3.個人業績評価に基づいて決定されます。全社業績評価の指標として、a)経常利益、b)親会社株主に帰属する当期純利益、c)親会社株主に帰属する当期純利益対前年度改善度、d)売上高営業利益率、e)フリーキャッシュ・フロー対前年度改善度を使用しております。セグメント業績評価の指標として、a)セグメント経常利益対前年度改善度、b)セグメント売上高営業利益率対前年度改善度、c)セグメント営業利益対基本予算超過達成度を使用しております。なお、全社業績評価、セグメント業績評価ともに連結ベースの指標を使用しております。更に個人業績評価の指標として個人毎に設定する目標を使用しております。1.全社業績評価と2.セグメント業績評価については、それぞれの指標の到達レベルに基づき報酬額が算定され、3.個人業績については指標の達成度を評価し、報酬額が決定されます。
指標の目標及び実績は以下のとおりです。
③役員の報酬等の決定手続きの概要
(a)監査等委員会設置会社移行前、取締役及び執行役員の個人別報酬は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の下部組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定しております。
(b)監査役は、基本報酬のみで固定額としております。監査役の個人別報酬額は、監査役の協議により決定しております。
(c)監査等委員会設置会社移行後は、取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員の個人別報酬は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の下部組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の個人別報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。
(d)役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、2019年6月の報酬委員会にて、2019年度における取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員の報酬等の額に係る審議を行い、2019年6月の取締役会にて、同委員会からの答申を尊重し、取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員の報酬等の額につき決定いたしました。
当社は、取締役会決議に基づき、2019年4月1日付で役員報酬制度を改定いたしました。新制度は2019年度の目標設定から適用され、その達成度に対する評価は2020年度支払われる報酬額に反映されます。2019年度支払われた報酬額は2018年度の目標達成度に対する評価が反映されたもので、旧制度を基に決定されています。
また、当社は2019年6月27日の定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行しており、有価証券報告書提出日において監査役を選任しておりません。
以下の記載内容は新制度に関するものですが、旧制度からの主な違いは、業績連動報酬の多岐にわたる指標を簡略化し、報酬制度のわかり易さを高めていることと、業績連動報酬部分の比率を引き上げたことです。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く)及び執行役員の報酬の体系は、ア)基本報酬(役位別固定報酬)、イ)年次インセンティブ(全社業績連動報酬及び年次個人業績目標達成評価報酬)、ウ)長期インセンティブ(中長期個人業績目標達成評価報酬及び株式報酬型ストックオプション)で構成され、具体的には以下により決定されております。
ア)基本報酬は、取締役及び執行役員の役位に応じて金額を決定し、固定報酬として支給します。
イ)年次インセンティブは、会社業績を報酬に反映させる全社業績連動報酬部分と個人業績を報酬に反映させる年次個人業績目標達成評価報酬部分を合算して支給します。
ⅰ.全社業績連動報酬部分は前事業年度における連結経常利益に役位別係数を乗じて求めます。連結経常利益は持分法適用会社の業績を反映できるため、指標としました。
ⅱ.年次個人業績目標達成評価報酬部分は、役位別に予め定められた評価テーブルに基づき、期首に各役員が設定した年次目標に対する達成度合いに応じて報酬額が決まります。
ウ)長期インセンティブは、中長期個人業績目標達成評価報酬部分及び株式報酬型ストックオプションから構成されます。
ⅰ.中長期個人業績目標達成評価報酬部分は、役位別に予め定められた評価テーブルに基づき、期首に各役員が設定した中長期目標に対する達成度合いに応じて報酬額が決まります。
ⅱ.株式報酬型ストックオプションは、株主との利害関係を一致させ、役員の中長期的な目標達成のインセンティブを高めることを目的に、予め決められた価格(1円/株)で当社の株式を購入できる権利として、新株予約権を役位に応じて割り当てております。また、当社が定める中期経営計画の対象期間である3年間の翌期に限り、対象期間中の経営指標(連結経常利益、連結フリーキャッシュ・フロー、連結ROE)の達成度に応じて80%～130%まで付与株式数を調整します。
(b)基本報酬、年次インセンティブ、長期インセンティブの支給割合は、過去の平均連結経常利益額及び、年次・中長期個人業績目標達成評価の中間値を基準として、概ね基本報酬50%、年次インセンティブ30%、長期インセンティブ20%となるように設計されております。なお、社長、会長はその他の役員に比べ、基本報酬比率を低く、年次インセンティブの比率を高く設定しております。
(c)監査等委員である取締役及び社外取締役は、基本報酬のみで固定額としております。
(d)役員報酬の水準については、常に外部調査機関による役員報酬調査データを参照し、当社と規模や業種の類似する大手製造業の水準を比較し、その客観的妥当性を確認しております。
(e)取締役の報酬の総額については、2019年6月27日開催の定時株主総会にて、以下のとおり決定しております。
・取締役(監査等委員である者を除く):年額7億2千万円以内(うち社外取締役分は年額8千5百万円以内)
・監査等委員である取締役 :年額1億5千万円以内
・上記とは別枠でストックオプションとして、取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く)に割り当てる新株予約権に関する報酬等の総額:年額1億3千万円以内
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(a)以下に記載する役員の報酬等は、2019年度における報酬等の額であります。なお、当社は2019年6月27日の定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行しており、本有価証券報告書提出日現在において監査役を選任しておりません。
・監査等委員会設置会社移行以前
(2019年4月1日から第113回定時株主総会(2019年6月27日)終結の時まで)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 70 | 29 | 35 | 5 | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 14 | 14 | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 12 | 12 | - | - | 4 |
| 社外監査役 | 5 | 5 | - | - | 2 |
・監査等委員会設置会社移行以後
(第113回定時株主総会(2019年6月27日)終結の時から2020年3月31日)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 171 | 84 | 69 | 16 | 4 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 28 | 28 | - | - | 1 |
| 社外取締役 (監査等委員である者を除く) | 18 | 18 | - | - | 2 |
| 監査等委員である社外取締役 | 21 | 21 | - | - | 2 |
(注)ストックオプションは、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。
従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。
(b)上記業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬は1.全社業績評価、2.セグメント業績評価、3.個人業績評価に基づいて決定されます。全社業績評価の指標として、a)経常利益、b)親会社株主に帰属する当期純利益、c)親会社株主に帰属する当期純利益対前年度改善度、d)売上高営業利益率、e)フリーキャッシュ・フロー対前年度改善度を使用しております。セグメント業績評価の指標として、a)セグメント経常利益対前年度改善度、b)セグメント売上高営業利益率対前年度改善度、c)セグメント営業利益対基本予算超過達成度を使用しております。なお、全社業績評価、セグメント業績評価ともに連結ベースの指標を使用しております。更に個人業績評価の指標として個人毎に設定する目標を使用しております。1.全社業績評価と2.セグメント業績評価については、それぞれの指標の到達レベルに基づき報酬額が算定され、3.個人業績については指標の達成度を評価し、報酬額が決定されます。
指標の目標及び実績は以下のとおりです。
| 指標(連結ベース) | 区分 | 目標 | 実績 |
| 経常利益 | 全社業績 | 455億円 | 478億円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 全社業績 | 305億円 | 324億円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 対前年度改善度 | 全社業績 | △3.5% | 2.6% |
| 売上高営業利益率 | 全社業績 | 5.9% | 6.1% |
| フリーキャッシュ・フロー 対前年度改善度 | 全社業績 | △79.7% | △79.1% |
| 経常利益対前年度改善度 | セグメント業績 | セグメント毎 | セグメント毎に 異なる |
| 売上高営業利益率対前年度改善度 | セグメント業績 | ||
| 営業利益対基本予算超過達成度 | セグメント業績 | ||
| 個人業績評価 | 個人業績 | 個人毎 | 個人毎に異なる |
③役員の報酬等の決定手続きの概要
(a)監査等委員会設置会社移行前、取締役及び執行役員の個人別報酬は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の下部組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定しております。
(b)監査役は、基本報酬のみで固定額としております。監査役の個人別報酬額は、監査役の協議により決定しております。
(c)監査等委員会設置会社移行後は、取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員の個人別報酬は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の下部組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の個人別報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。
(d)役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、2019年6月の報酬委員会にて、2019年度における取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員の報酬等の額に係る審議を行い、2019年6月の取締役会にて、同委員会からの答申を尊重し、取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員の報酬等の額につき決定いたしました。