訂正有価証券報告書-第117期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①取締役の報酬の総額の決定に関する事項
取締役の現金報酬の総額については、2019年6月27日開催の第113回定時株主総会にて、以下のとおり決議しております。
・取締役(監査等委員である者を除く):年額7億2千万円以内(うち社外取締役分は年額8千5百万円以内)
・監査等委員である取締役 :年額1億5千万円以内
取締役の株式報酬の総額については、2022年6月29日開催の第116回定時株主総会にて、以下のとおり決議しております。
・現金報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭債権の総額:年額7千万円以内
なお、当事業年度に限り、交付済である株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち、譲渡制限付株式報酬支給対象取締役において、未行使のものにつきましては権利放棄することとし、同数(91,700株)の譲渡制限付株式を交付するため、上記7千万円以内とは別枠で、年額3億6,900万円以内で支給することを、決議しております。
②取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等の決定方針
当社は、「取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等の決定方針」として以下(一)～(七)を定めております。
(一)基本方針
当社の取締役(監査等委員である者を除く。以下、「取締役」という)の報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、取締役の個人別の報酬等の決定に際しては、株主総会決議による取締役の報酬限度額内で、各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とする。
取締役のうち取締役(社外取締役を除く)(以下、「社内取締役」という)の報酬については、業績との連動性を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な目標達成を報酬に反映する。また現金報酬のほか株式報酬を設け、中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とする。
具体的には、社内取締役の報酬は、基本報酬として役位別定額報酬、業績連動報酬として年次インセンティブ及び長期インセンティブにより構成し、年次インセンティブは全社業績連動報酬及び年次個人業績目標達成評価報酬、長期インセンティブは中長期個人業績目標達成評価報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成する。
また取締役のうち社外取締役(以下、「社外取締役」という)の報酬については、基本報酬のみ固定額を支払うこととする。
(二)基本報酬の報酬額の決定に関する方針
社内取締役の基本報酬については、役位に応じて年額を決定する。
社外取締役の基本報酬については、固定額を年額として決定する。
(三)業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬を除く)の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
社内取締役の業績連動報酬のうち、全社業績連動報酬については、当社グループ全体の事業年度ごとの業績向上の意識を高めるため、持分法適用会社の業績を反映できる連結経常利益を指標とし、前事業年度における連結経常利益に役位別係数を乗じた算出式によって算定し決定される。
また年次及び中長期個人業績目標達成評価報酬については、役位別にあらかじめ定められた評価テーブルに基づき、事業年度初めに各役員が設定した年次目標及び中長期目標に対する達成度合いに応じて報酬額が決定される。
(四)非金銭報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
社内取締役に対する非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、社内取締役の中長期的な目標達成及び企業価値向上のインセンティブを高めることを目的に、譲渡制限付株式を役位に応じて割当交付する。また、当社が定める中期経営計画の対象期間である3年間の翌期に限り、対象期間中の経営指標(連結経常利益、連結フリー・キャッシュ・フロー、連結ROE)の達成度に応じて80%～130%まで交付株式数を調整する。
(五)社内取締役の種類別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社内取締役の種類別の報酬の構成割合については、基本報酬の水準と安定性を基本としつつ、中長期的な企業価値の向上を重視し、基本報酬と業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬を含む)とのバランスを考慮し適切に設定する。
具体的には、基本報酬、年次インセンティブ、長期インセンティブ(譲渡制限付株式報酬を含む)の支給割合は、過去の平均連結経常利益額及び、年次及び中長期個人業績目標達成評価の中間値を基準として、概ね基本報酬50%、年次インセンティブ30%、長期インセンティブ20%となるように設計されている。
※1.社長、会長の報酬については、上記よりも基本報酬比率を低く、年次インセンティブの比率を高く設定。
(六)報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬(社内取締役に対する譲渡制限付株式報酬を除く)は、7月から翌年6月までの1年間の任期について支給する。またその総額を12で除した額を毎月支払うものとする。
社内取締役に対する譲渡制限付株式については、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割当交付する。
(七)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定される。
取締役の報酬水準については、常に外部調査機関による役員報酬調査データを参照し、当社と規模や業種の類似する大手製造業の水準と比較し、客観的妥当性を確認しながら、総合的に勘案して決定する。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.使用人兼務取締役はおりません。
2.監査等委員である取締役は、基本報酬のみの固定額としております。
3.株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。
従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬でもありません。
4.2022年6月29日の定時総会にて、譲渡制限付株式報酬制度への移行に伴い、権利放棄したストック・オプション新株予約権のうち、譲渡制限付株式報酬支給対象取締役において未行使のものについては、同数(91,700株)の譲渡制限付株式を交付することを決議いただいておりますが、上表の譲渡制限付株式報酬の金額には、この移行措置で交付した91,700株に相当する報酬額180百万円は含まれておりません。
<報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額>
(注)株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。
従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬でもありません。
(一)業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬を除く)に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬は、1.全社業績連動報酬、2.年次個人業績目標達成評価報酬、3.中長期個人業績目標達成評価報酬で構成されます。1.全社業績連動報酬に係る指標として、前事業年度における連結経常利益を使用しており、指標に役位別係数を乗じた算出式(前事業年度連結経常利益×役位別係数)によって報酬額が算定されます。2.年次個人業績目標達成評価報酬に係る指標として、前事業年度の期首に各役員が設定した年次目標を使用しております。更に、3.中長期個人業績目標達成評価報酬に係る指標として、前事業年度の期首に各役員が設定した中長期目標を使用しております。2.年次個人業績目標達成評価報酬、3.中長期個人業績目標達成評価報酬については、それぞれの指標の達成度合いに応じて報酬額が決定されます。
指標の目標及び実績は次のとおりです。
年次目標と中長期目標には、ESG関連の取組みが含まれております。当社が最も重視する経営課題の一つに挙げる「スペシャリティ化学の成長」と「地球環境問題への挑戦」等は、ESG関連の各取組みの上に成り立っております。各役員のファンクションに応じたESG目標を取り入れ、目標設定・業績評価・報酬算定を行い、目標達成のためのインセンティブ強化を図っております。ESG目標として目標設定している取組み内容は、担当役員ごとに異なります。ESG目標の達成度合いに応じて算定される報酬額は、2022年度実績で、報酬等の総額の約10%を占めております。なお、執行役員においても同様の体系となっております。
<2023年度ESG目標のイメージ>
(二)役員の報酬等の決定手続きの概要
(a)取締役(監査等委員である者を除く)の個人別の報酬等は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の個人別報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。
(b)役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、2022年6月の報酬委員会にて、2022年度における取締役(監査等委員である者を除く)の個人別の報酬等の額に係る審議を行い、2022年6月の取締役会にて、同委員会からの答申を尊重し、取締役(監査等委員である者を除く)の個人別の報酬等の額につき決定しました。取締役会及び報酬委員会は、各指標の実績と個人ごとの評価が妥当であること、また上記「取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等の決定方針」に沿って報酬算定が行われたことを確認し、個人別報酬額が適切であると判断しました。更に、2022年度は株式報酬のストック・オプション制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、2022年4月の報酬委員会にて、株主総会議案でもある同制度導入に係る審議を行い、2022年4月、5月、6月の取締役会にて、報酬委員会からの答申を尊重し審議、決定しました。
<報酬委員会等の活動内容>当事業年度における取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は次のとおりです。
①取締役の報酬の総額の決定に関する事項
取締役の現金報酬の総額については、2019年6月27日開催の第113回定時株主総会にて、以下のとおり決議しております。
・取締役(監査等委員である者を除く):年額7億2千万円以内(うち社外取締役分は年額8千5百万円以内)
・監査等委員である取締役 :年額1億5千万円以内
取締役の株式報酬の総額については、2022年6月29日開催の第116回定時株主総会にて、以下のとおり決議しております。
・現金報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である者及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭債権の総額:年額7千万円以内
なお、当事業年度に限り、交付済である株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち、譲渡制限付株式報酬支給対象取締役において、未行使のものにつきましては権利放棄することとし、同数(91,700株)の譲渡制限付株式を交付するため、上記7千万円以内とは別枠で、年額3億6,900万円以内で支給することを、決議しております。
②取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等の決定方針
当社は、「取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等の決定方針」として以下(一)～(七)を定めております。
(一)基本方針
当社の取締役(監査等委員である者を除く。以下、「取締役」という)の報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、取締役の個人別の報酬等の決定に際しては、株主総会決議による取締役の報酬限度額内で、各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とする。
取締役のうち取締役(社外取締役を除く)(以下、「社内取締役」という)の報酬については、業績との連動性を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な目標達成を報酬に反映する。また現金報酬のほか株式報酬を設け、中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とする。
具体的には、社内取締役の報酬は、基本報酬として役位別定額報酬、業績連動報酬として年次インセンティブ及び長期インセンティブにより構成し、年次インセンティブは全社業績連動報酬及び年次個人業績目標達成評価報酬、長期インセンティブは中長期個人業績目標達成評価報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成する。
また取締役のうち社外取締役(以下、「社外取締役」という)の報酬については、基本報酬のみ固定額を支払うこととする。
| 監査等委員でない 取締役 | 固定/業績連動 | 報酬構成 | 項目名称 | 支給形態 |
| 社内取締役 | 固定 | 基本報酬 | 役位別定額報酬 | 現金報酬 |
| 業績連動 | 年次 インセンティブ | 全社業績連動報酬 | ||
| 年次個人業績目標達成評価報酬 | ||||
| 中長期 インセンティブ | 中長期個人業績目標達成評価報酬 | |||
| 譲渡制限付株式報酬 | 株式報酬 | |||
| 社外取締役 | 固定 | 基本報酬 | 名称なし(基本報酬のみ固定額) | 現金報酬 |
(二)基本報酬の報酬額の決定に関する方針
社内取締役の基本報酬については、役位に応じて年額を決定する。
社外取締役の基本報酬については、固定額を年額として決定する。
(三)業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬を除く)の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
社内取締役の業績連動報酬のうち、全社業績連動報酬については、当社グループ全体の事業年度ごとの業績向上の意識を高めるため、持分法適用会社の業績を反映できる連結経常利益を指標とし、前事業年度における連結経常利益に役位別係数を乗じた算出式によって算定し決定される。
また年次及び中長期個人業績目標達成評価報酬については、役位別にあらかじめ定められた評価テーブルに基づき、事業年度初めに各役員が設定した年次目標及び中長期目標に対する達成度合いに応じて報酬額が決定される。
| 項目名称 | 区分 | 算出方法 |
| 全社業績連動報酬 | 会社業績 | 前事業年度連結経常利益×役位別係数 |
| 年次個人業績目標達成評価報酬 | 個人業績 | 各役員別の年次目標の達成度合い |
| 中長期個人業績目標達成評価報酬 | 個人業績 | 各役員別の3-5年の中長期目標の達成度合い |
(四)非金銭報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
社内取締役に対する非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、社内取締役の中長期的な目標達成及び企業価値向上のインセンティブを高めることを目的に、譲渡制限付株式を役位に応じて割当交付する。また、当社が定める中期経営計画の対象期間である3年間の翌期に限り、対象期間中の経営指標(連結経常利益、連結フリー・キャッシュ・フロー、連結ROE)の達成度に応じて80%～130%まで交付株式数を調整する。
| 項目名称 | 区分 | 算出方法 |
| 譲渡制限付株式報酬 | 会社業績 | 通常年=A、調整年=B A.役位別基礎金額÷前年度平均株価+前年からの繰越株式数 B.役位別基礎金額÷前年度平均株価×(100%+付与率▲20%～30%)(*) +前年からの繰越株式数 (* 経営指標の達成度に応じて80%～130%の範囲で調整) |
(五)社内取締役の種類別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社内取締役の種類別の報酬の構成割合については、基本報酬の水準と安定性を基本としつつ、中長期的な企業価値の向上を重視し、基本報酬と業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬を含む)とのバランスを考慮し適切に設定する。
具体的には、基本報酬、年次インセンティブ、長期インセンティブ(譲渡制限付株式報酬を含む)の支給割合は、過去の平均連結経常利益額及び、年次及び中長期個人業績目標達成評価の中間値を基準として、概ね基本報酬50%、年次インセンティブ30%、長期インセンティブ20%となるように設計されている。
※1.社長、会長の報酬については、上記よりも基本報酬比率を低く、年次インセンティブの比率を高く設定。(六)報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬(社内取締役に対する譲渡制限付株式報酬を除く)は、7月から翌年6月までの1年間の任期について支給する。またその総額を12で除した額を毎月支払うものとする。
社内取締役に対する譲渡制限付株式については、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割当交付する。
(七)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定される。
取締役の報酬水準については、常に外部調査機関による役員報酬調査データを参照し、当社と規模や業種の類似する大手製造業の水準と比較し、客観的妥当性を確認しながら、総合的に勘案して決定する。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | |||
| 固定部分 | 業績連動部分 | |||||
| 基本報酬 | 年次インセンティブ | 長期インセンティブ | 左記のうち、株式報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 280 | 126 | 92 | 62 | 30 | 5 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 38 | 38 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 (監査等委員である者を除く) | 21 | 21 | - | - | - | 3 |
| 監査等委員である社外取締役 | 40 | 40 | - | - | - | 4 |
(注)1.使用人兼務取締役はおりません。
2.監査等委員である取締役は、基本報酬のみの固定額としております。
3.株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。
従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬でもありません。
4.2022年6月29日の定時総会にて、譲渡制限付株式報酬制度への移行に伴い、権利放棄したストック・オプション新株予約権のうち、譲渡制限付株式報酬支給対象取締役において未行使のものについては、同数(91,700株)の譲渡制限付株式を交付することを決議いただいておりますが、上表の譲渡制限付株式報酬の金額には、この移行措置で交付した91,700株に相当する報酬額180百万円は含まれておりません。
<報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額>
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 固定部分 | 業績連動部分 | ||||||
| 基本報酬 | 年次インセンティブ | 長期インセンティブ | 左記のうち、株式報酬 | ||||
| 泉原 雅人 | 取締役 | 提出会社 | 102.3 | 42.5 | 33.6 | 26.3 | 13.7 |
(注)株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。
従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬でもありません。
(一)業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬を除く)に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬は、1.全社業績連動報酬、2.年次個人業績目標達成評価報酬、3.中長期個人業績目標達成評価報酬で構成されます。1.全社業績連動報酬に係る指標として、前事業年度における連結経常利益を使用しており、指標に役位別係数を乗じた算出式(前事業年度連結経常利益×役位別係数)によって報酬額が算定されます。2.年次個人業績目標達成評価報酬に係る指標として、前事業年度の期首に各役員が設定した年次目標を使用しております。更に、3.中長期個人業績目標達成評価報酬に係る指標として、前事業年度の期首に各役員が設定した中長期目標を使用しております。2.年次個人業績目標達成評価報酬、3.中長期個人業績目標達成評価報酬については、それぞれの指標の達成度合いに応じて報酬額が決定されます。
指標の目標及び実績は次のとおりです。
| 項目名称 | 指標 | 目標(2021年度) | 実績(2021年度) |
| 全社業績連動報酬 | 連結経常利益 | 345億円 | 415億円 |
| 年次個人業績目標達成評価報酬 | 年次目標 | 個人ごと | 個人ごと |
| 中長期個人業績目標達成評価報酬 | 中長期目標 | 個人ごと | 個人ごと |
年次目標と中長期目標には、ESG関連の取組みが含まれております。当社が最も重視する経営課題の一つに挙げる「スペシャリティ化学の成長」と「地球環境問題への挑戦」等は、ESG関連の各取組みの上に成り立っております。各役員のファンクションに応じたESG目標を取り入れ、目標設定・業績評価・報酬算定を行い、目標達成のためのインセンティブ強化を図っております。ESG目標として目標設定している取組み内容は、担当役員ごとに異なります。ESG目標の達成度合いに応じて算定される報酬額は、2022年度実績で、報酬等の総額の約10%を占めております。なお、執行役員においても同様の体系となっております。
<2023年度ESG目標のイメージ>
(二)役員の報酬等の決定手続きの概要
(a)取締役(監査等委員である者を除く)の個人別の報酬等は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の個人別報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。
(b)役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、2022年6月の報酬委員会にて、2022年度における取締役(監査等委員である者を除く)の個人別の報酬等の額に係る審議を行い、2022年6月の取締役会にて、同委員会からの答申を尊重し、取締役(監査等委員である者を除く)の個人別の報酬等の額につき決定しました。取締役会及び報酬委員会は、各指標の実績と個人ごとの評価が妥当であること、また上記「取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等の決定方針」に沿って報酬算定が行われたことを確認し、個人別報酬額が適切であると判断しました。更に、2022年度は株式報酬のストック・オプション制度に代え、譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、2022年4月の報酬委員会にて、株主総会議案でもある同制度導入に係る審議を行い、2022年4月、5月、6月の取締役会にて、報酬委員会からの答申を尊重し審議、決定しました。
<報酬委員会等の活動内容>当事業年度における取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は次のとおりです。
| 委員会等 | 開催回数 | 活動内容 |
| 報酬委員会 | 2回 | ・2021年度役員業績評価並びに2022年度個人別報酬額支給額確定審議 ・譲渡制限付株式報酬制度導入に係る審議(交付株式数枠の設定、規程の新設) ・2022年度譲渡制限付株式割当審議 |
| 取締役会 | 4回 | ・2021年度役員業績評価並びに2022年度個人別報酬額支給額確定審議・決定 ・譲渡制限付株式報酬制度導入に係る審議・決定(交付株式数枠の設定、規程の新設) ・2022年度譲渡制限付株式割当審議・決定 ・2022年度譲渡制限付株式に関する各取締役の報酬等の額の審議・決定 |