有価証券報告書-第90期(2025/04/01-2026/03/31)

(第三者割当による新株式発行、自己株式の処分および資本業務提携に係る資本業務提携契約)
当社は、2017年9月22日開催の取締役会において、中国平安保険(集団)股份有限公司(本社:中国広東省、以下「中国平安保険」といいます。)との強固で長期戦略的なパートナーシップの構築に向け、資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うこと、並びに中国平安保険の子会社である中国平安人寿保険股份有限公司(本社:中国広東省、以下「平安人寿」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分(以下、併せて「本第三者割当」といいます。)を行うことについて決議し、同日付で中国平安保険との間で本資本業務提携に係る資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
(1)本資本業務提携の目的、意思決定に至る過程
当社及び中国平安保険は、中国における中薬産業の更なる発展を推進して中国国民の医療と健康に貢献するとともに、中薬の品質標準及び生薬栽培から最終製品までを網羅するビジネスモデルを構築することができ、また、それと同時に、中国国内の生薬の品質向上や生薬資源保護に寄与しながら、当社の生薬原料の安定確保にもつながると考え、業務提携を行うことといたしました。
当社が有する生薬・漢方事業におけるノウハウと中国平安保険の有する経営資産や顧客基盤、医療・ヘルスケア事業の特徴及び強みを組み合わせることで、シナジー効果が発揮され、両社の企業価値の更なる向上を実現できると考えられます。
さらに、当社及び中国平安保険は、業務提携に関わる協議の過程で、長期的かつ強固な戦略的パートナーシップを構築するためには、中国平安保険グループが当社の一定数の株式を保有することが重要であると判断し、業務提携と合わせて、第三者割当による資本提携を行うことといたしました。なお、本資本業務提携先である中国平安保険は金融持株会社であり、金融以外の事業を行う一般事業会社への直接の出資は実施していないため、本資本業務提携の趣旨や内容、出資規模等を勘案し協議した結果、出資機能を有する中国平安保険の主要子会社の一つである平安人寿を本第三者割当の割当予定先といたしました。
(2)資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、平安人寿に当社普通株式7,675,900株(本第三者割当後の総議決権に対する所有議決権割合10.04%、本第三者割当後の発行済株式総数に対する株式所有割合10.00%)を割り当てております。
当社は、本第三者割当により取得する株式について、中国平安保険並びに中国平安保険が現在及び将来において実質的に支配する会社(割当予定先も含まれます。)は、本資本業務提携契約の有効期間中、当社の事前の書面による同意なくして、当社の株式の追加取得又はその他取引を行ってはならないことを合意しております。
(財務上の特約が付された金銭消費貸借契約)
当社が締結している財務上の特約が付された金銭消費貸借契約は次のとおりです。
(シンジケートローン契約)
1.財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の締結を行う理由
長期経営ビジョン実現に向けた積極的な設備および事業への投資を推進し、日本事業の安定成長と中国事業を拡大するため。
2.金銭消費貸借契約の内容

(1)	金銭消費貸借契約の 締結日	2026年1月16日
(2)	相手方の属性	株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとするシンジケート団
(3)	債務の元本	トランシェA 20,500百万円 トランシェB 29,500百万円
(4)	弁済期限	トランシェA 2033年1月21日 トランシェB 2036年1月21日
(5)	担保の内容	無担保

3.金銭消費貸借契約に付される財務上の特約の内容
・各年度の決算期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の金額について、直前の決算期末日または2025年3月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額いずれか大きい方の75%を維持すること。
・各年度の決算期に係る連結損益計算書における経常損益が、2期連続して経常損失を計上しないこと。