有価証券報告書-第90期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(役員報酬BIP信託に係る取引について)
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、当社取締役(監査等委員である取締役および非業務執行取締役を除く。)および当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の改定に伴い、パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるインセンティブ・プランとして、グローバルでも主流なパフォーマンス・シェア(業績連動株式報酬)の性質を持つ信託型株式報酬(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。))を導入することを決議いたしました。
BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を取締役等に交付又は給付(以下「交付等」という。)する制度です。本制度の導入は、2022年6月29日開催の第86回定時株主総会にて承認を得ており、当初の対象期間は2023年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度としました。
当社は、2025年5月12日開催の取締役会において、本制度の継続および一部改定を決議し、本制度の継続および一部改定に関する議案を2025年6月27日開催の第89回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)にて承認を得ています。
(1) 取引の概要
本信託は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期間」という。)を対象として、本信託を通じて取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。なお、改定後の最初の対象期間は、2026年3月31日で終了する事業年度から2028年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とします。
本制度に基づく報酬は、「LTI-Ⅰ」と「LTI-Ⅱ」から構成されます。「LTI-Ⅰ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて中期経営計画における業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付等を行うものです。「LTI-Ⅱ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて長期ビジョンの実現度に連動して当社株式等の交付等を行うものです。なお、「LTI-Ⅰ」と「LTI-Ⅱ」の構成割合は、「LTI-Ⅰ」が約70%、「LTI-Ⅱ」は約30%とします。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額は、当連結会計年度末では842百万円、株式数は当連結会計年度末では238,075株です。
(株式付与ESOP信託に係る取引について)
当社は、2023年3月23日開催の経営会議において、当社の従業員(有期雇用者を除く。)を対象に、信託型株式交付制度(株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託)を導入することを決議いたしました。
なお、2025年5月12日開催の経営会議において、本信託型株式交付制度(以下「本制度」という。)の継続について決議しております。
(1) 取引の概要
本制度は、中期経営計画期間(以下「対象期間」という。延長後の対象期間は2026年3月31日で終了する事業年度から2028年3月31日で終了する事業年度までとする。)を対象として、2つのビジョン実現に向けた進捗目標(※)の達成度等に応じて当社株式の交付および当社株式の換価処分金の給付(以下「当社株式の交付等」という。)を行います。なお、本制度の対象範囲には国内非居住者も含まれますが、居住国の法制などにより本制度の対象に含めることが困難な場合には、株式交付等に相当する金銭を本制度に代わり当社から支給することがあります。
(※)進捗目標の達成度を評価する指標は、従業員と一部の幹部従業員で別に設定いたします。
なお、サステナビリティビジョンに関する目標は、サステナビリティ・ガバナンス・生産性に関連するものを設定いたします。

従業員	所属組織のサステナビリティビジョンに関する目標等
一部の 幹部従業員	中期経営計画における連結売上高・連結営業利益・連結ROE(対象期間平均)の全社業績目標並びに個々が設定する中期経営計画及びサステナビリティビジョンに関する目標等

(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額は、当連結会計年度末で1,648百万円、株式数は当連結会計年度末では506,292株です。
(財務制限条項)
当社の長期借入金のうち、シンジケートローン(2026年1月16日付金銭消費貸借契約、当連結会計年度末残高50,000百万円)には、下記の財務制限条項が付されております。
①各年度の決算期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の金額について、直前の決算期末日または2025年3月期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額いずれか大きい方の75%を維持すること。
②各年度の決算期に係る連結損益計算書における経常損益が、2期連続して経常損失を計上しないこと。
なお、①②については、当連結会計年度末において抵触している条項はありません。