有価証券報告書-第84期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
2020年2月28日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である平安津村有限公司(以下「平安津村」)が、天津盛実百草中薬科技有限公司(以下「盛実百草」)の80%の持分を取得するために、持分譲渡契約を締結することを決議いたしました。2020年3月22日付で当該契約を締結し、2020年3月30日付で同社の80%の持分を取得いたしました。これにより、盛実百草及びその子会社5社は当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 天津盛実百草中薬科技有限公司及びその子会社5社
事業の内容 中薬材及び飲片の生産、製造、販売等
(2)企業結合を行った主な理由
盛実百草は、当社漢方製剤用原料生薬の中国における主要調達先として、2011年の設立当初から当社グループと取引をしており、2016年には包括的な業務提携契約を締結し、原料生薬の供給・調達、生薬栽培・加工に関する研究、生薬品質管理、生薬産地の統括管理等を推進してまいりました。また、2018年3月には中国天津市に合弁会社(津村盛実製薬有限公司)を設立し、漢方製剤の中間体である漢方エキス粉末及び中成薬事業への参入準備を進めているところであります。
本買収により、当社と盛実百草は「中国国民の健康に貢献する」という共通の理念に基づき、より強固な関係のもとに中薬事業等に取り組むために当社が有する漢方・生薬事業におけるノウハウと盛実百草が有する固有ノウハウとを共有し、将来に向かって技術及びマーケットルート等の各方面において双方の力を結集していくことといたします。
(3)企業結合日
2020年3月30日(みなし取得日 2019年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
持分の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した持分比率
80%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
平安津村が現金を対価として80%の持分を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年12月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,200百万人民元	(18,840百万円)
取得原価		1,200百万人民元	(18,840百万円)

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2百万人民元(39百万円)
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
765百万人民元(12,016百万円)
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識したものです。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,674百万人民元	(26,292百万円)
固定資産	365百万人民元	( 5,793百万円)
資産合計	2,039百万人民元	(32,086百万円)
流動負債	1,212百万人民元	(19,029百万円)
固定負債	241百万人民元	( 3,788百万円)
負債合計	1,453百万人民元	(22,818百万円)

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 294百万人民元(4,627百万円)
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。