有価証券報告書-第85期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象に、中期経営計画に基づく中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット 以下「本制度」という。)として導入しております。
イ 本制度の概要
本制度は、取締役等に対して、役割・職務・職位に基づき3事業年度を対象期間(2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度まで)として、中期経営計画にある会社業績の数値目標達成率に応じて当社普通株式の交付及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度であります。取締役等への当社普通株式の交付及び金銭の支給は、対象期間終了後に行います。また、当社は取締役会において本制度に係る取締役等株式報酬規則を制定しております。なお、本制度は会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式の交付及び金銭の支給を行うことから、本制度の導入時点では、株式の交付及び金銭の支給を行うか否か、株式の交付及び金銭の支給を行うことになる取締役等ならびに交付する株式数及び支給する金銭の額は確定しておりません。また、上記の当初の対象期間終了後も、2019年6月27日開催の第83回定時株主総会で承認を受けた範囲内で、中期経営計画が策定されるごとに、前対象期間の最後の事業年度の翌事業年度から始まる連続した3事業年度を対象期間として、各数値目標等を更新した上で本制度の継続を当社取締役会において承認する場合があります。
ロ 報酬金額の上限等
当社は、取締役等の役割・職務・職位に基づき、中期経営計画にある対象期間の最終年度の数値目標達成率に応じて、取締役等に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、取締役等は、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、下記ハ及びニにて定める数の当社普通株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額については、当社普通株式を引き受ける取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定いたします。また、当社が本制度に基づき取締役等に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は中期経営計画に連動する各対象期間において4.5億円を上限とします。なお、役割・職務・職位ごとに各取締役等に支給する金銭報酬債権及び金銭の上限は以下のとおりとします。

区分	支給する金銭報酬債権及び金銭の上限額
代表取締役	72百万円
業務執行取締役	60百万円
役付執行役員	48百万円
執行役員	24百万円

ハ 取締役等に交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定方法及び上限
当社は、中期経営計画で公表しております対象期間の最終年度の数値目標で掲げる、連結売上高、連結営業利益及び連結ROEの各目標達成率を、各数値目標の配分割合に応じて、基準交付株式数(各取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。)に乗じて、以下に記載する「交付株式数及び支給する金銭の額の算定式」に従い、各取締役等の交付株式数を算出し、同株式数に交付時株価を乗じることで支給する金銭の額を算出します。また、算出した交付株式数に単元未満株式が生じる場合は単元未満株式を切り捨て、また支給する金銭の額に千円未満が生じる場合は千円未満を切り捨てるものとします。
[交付株式数の算定式及び支給する金銭の額]
◎基準交付株式数
=取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める金額
/基準株価(※)×3(事業年度分)
(※)基準株価=2019年3月29日の当社普通株式の普通取引の終値(=3,365円)
◎各取締役等の交付株式数及び支給する金銭の額の算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、各取締役等の交付株式数及び支給する金銭の額を決定いたします。
a 交付株式数
=基準交付株式数×((中期経営計画にある対象期間の最終年度の各数値目標達成率×当該数値目標の配分割合)の全数値目標に係る合計)×50%
※数値目標達成率は、数値目標に対応する水準を100%として、達成度合いに応じて0%から120%の範囲で定めます。なお、対象期間の最終年度の決算における数値が「0未満」の場合は、数値目標達成率を0%とします。
※各数値目標(中期経営計画にある対象期間の最終年度の数値目標)及び配分割合は以下のとおりです。

項目	目標数値	配分割合
連結売上高	1,350億円	40%
連結営業利益	190億円	30%
連結ROE	6%	30%

(注)2019年6月27日開催の第83回定時株主総会で承認を受けた目標数値であります。
b 支給する金銭の額=aで算出した交付株式数×交付時株価※
※対象期間終了後の最初の定時株主総会終了後2カ月以内に開催される当社の取締役会決議日の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
当社が取締役等に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において6万株相当を上限とします。なお、役割・職務・職位ごとに各取締役等に交付する当社普通株式数の上限は以下のとおりとします。

区分	上限株式数
代表取締役	6,000株
業務執行取締役	5,000株
役付執行役員	4,000株
執行役員	2,000株

ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限及び取締役等に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。また、上記ハに定める数及び額の当社普通株式の交付及び金銭の支給により、上記ロに定める金銭報酬債権及び金銭の額の上限または上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各取締役等に対して交付する株式数及び支給する金銭の額を按分比例等の合理的な方法により減少させます。
ニ 取締役等に対する当社株式の交付及び金銭の支給要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式の交付及び金銭の支給要件を満たした場合に、取締役等に対して当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する取締役等及び交付する株式数及び支給する金銭の額は、対象期間経過後の取締役会で決定します。
a 対象期間中に取締役等として在任したこと
b 一定の非違行為がなかったこと
c その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(※1)対象期間中に取締役等が退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数及び額の当社普通株式を交付ならびに金銭の支給をそれぞれ行います。
(※2)対象期間中に新たに就任した取締役等についても、在任年数に応じて按分した数及び額の当社普通株式を交付ならびに金銭の支給をそれぞれ行います。
(※3)取締役等が対象期間中に死亡による退任の場合は、数値目標達成率にかかわらず、在任年数に応じて按分した基準交付株式数に、退任時点の当社普通株式の時価を乗じて得られた額の金銭を当該取締役等の承継者に交付します。
ホ 対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、対象取締役が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡請求に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合には、在任年数を按分した基準交付株式数に、当該承認日の当社普通株式の時価を乗じて得られた額の金銭を支給します。なお、在任年数は、在任月数も含めて計算し、月の途中で退任する場合は1ヶ月在任したものとみなします。また、退任時点の当社普通株式の時価とは、当該承認日の当社株式の普通取引の始値とします。