四半期報告書-第46期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、令和2年11月10日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社(以下、「割当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法による第1回新株予約権(行使価額修正条項付、以下「本第1回新株予約権」といいます。)及び第2回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付、以下、「本第2回新株予約権」といい、本第1回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を行うことについて決議致しました。その概要は以下のとおりであります。
本新株予約権の概要

(1)	割当日	令和2年11月30日
(2)	発行新株予約権数	9,800個 本第1回新株予約権 5,000個 本第2回新株予約権 4,800個
(3)	発行価額	総額5,497,200円 (本第1回新株予約権1個につき894円、本第2回新株予約権1個につき214円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	980,000株(新株予約権1個につき100株) 本第1回新株予約権 普通株式 500,000株 本第2回新株予約権 普通株式 480,000株 本第1回新株予約権及び本第2回新株予約権の下限行使価額はいずれも600円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は980,000株です。

(5)	調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	1,202,497,200円(差引手取金概算額:1,164,427,200円) (内訳) 本第1回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 4,470,000円 新株予約権行使による調達額:333,000,000円 本第2回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 1,027,200円 新株予約権行使による調達額:864,000,000円 差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額 本第1回新株予約権 666円 本第2回新株予約権 1,800円 本第1回新株予約権については、当社は、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以後、本第1回新株予約権の発行要項第17項に定める本第1回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が600円(以下、「下限行使価額」といい、本第1回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 本第2回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第2回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第2回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が600円(下限行使価額。本第2回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。
(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	三田証券株式会社に対して第三者割当の方法によって行います。
(8)	本新株予約権の行使期間	本第1回新株予約権及び本第2回新株予約権いずれも、令和2年12月1日から令和5年12月1日まで
(9)	資金の使徒	新製品開発資金及びマーケティング費用
(10)	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結する予定です。 本買受契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が割当予定先の本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定される予定です。