(1)当面の対処すべき課題の内容
当社グループは、最先端の技術開発力を駆使し、基板処理工程の効率化による顧客の原価低減と環境負荷抑制への貢献とともに、世界市場に対応したグループ・ネットワークの活用により、競争力の一層の強化を進め、新製品を中心に新規受注を図りつつ、収益力強化に努めてまいります。
また、更なる成長路線を実現するべく、以下の課題に全力で取り組み、株主価値の最大化に努めていく所存であります。連結ROEは、10%をベースに持続的改善を図るよう努めてまいります。
① 既存のコア技術による新分野での製品の開発および事業の立ち上げ
当社グループは電子基板・部品資材事業に特化しているため、当社グループの業績は電子基板・部品の生産動向に大きく影響されるリスクを抱えております。リスク低減としてこれまで蓄積した技術を駆使し新しい分野で活躍できる技術確立に注力してまいります。具体的にはニッケルやアルミ、ステンレス等の金属表面を粗化することでプラスチックとの密着を向上させ、接着剤を用いずに軽量化にも貢献できるアマルファを育ててまいります。
② 海外市場の攻略
当社グループは日本国内の電子基板・部品市場においては、強力な販売網を構築しております。アジア市場におきましては、日系のみならず、日系以外の顧客獲得にも注力し、一定の成果をあげてきました。
一方で当社薬品プロセスの優位性を発揮しきれない一般的薬品につきましては、フレキシブル基板向け等の今後さらに高密度化が進み将来的に市場性が高いものにつき、戦略的に取捨選択を行うことにより、リスクをコントロールしつつ受注を確保できるよう対応しております。このような課題に戦略的かつ臨機応変に対応すべく、当社グループの顧客対応力強化に引き続き注力してまいります。
③ コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、株主価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とした継続的な取り組みにより企業価値の拡大を実現することが不可欠であると考えております。具体的には、公正で透明な経営・迅速で的確な情報開示・説明責任の徹底等の取り組みを進める方針であり、コーポレートガバナンス・コードの考えに沿った対応を進めてまいりました。今後さらに改善に努めてまいります。
また、経営のダイバーシティを積極的に進めていく方針に沿って、社外役員の招聘にあたり、独立性がない場合の厳格な判断基準を制定する等のルール化を進めております。
さらに、当社は多様性による多くの価値獲得を目指し従前から有能な人材を登用する方針であります。今後とも役員や管理職への人材登用ならびに育児休業後全員の職場復帰を実現する等の諸制度の充実に努めてまいります。最近の成果としましては、女性が活躍できる職場環境の整備を推進しており、役員・管理職への女性の登用に関する方針、取り組みおよび実績ならびにそれらの情報開示において顕著な功績があった企業として、内閣府が行う平成27年度「女性が輝く先進企業」において「内閣府特命大臣賞」を受賞いたしました。
④ 人材の確保および育成
当社グループは研究開発体制と販売力の強化のため、優秀な人材の採用に積極的に取り組んでおりますが、それだけでは当社グループの全体の強化には万全ではありません。今後も各分野において専門的知識を保有する人材の採用および従業員の教育により、必要な人材の確保に努めてまいります。
⑤ 事業の効率化
当社グループは今後も事業のウェイトのかなりの部分を海外に依存していくことが予想され、それに伴う事業全般の効率性や適正性を確保するために、専門家の知識も導入しながら様々なリスクを排除することに努めてまいります。
(2)会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の考え方と内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する目的を持って当社株式を大量に取得するための株式買付けが行われる場合は、これに対する諾否は、基本的には個々の株主の判断に基づいて行われるべきものと考えております。従って、経営支配権の移動による企業活動の活性化の意義または効果につきましても、何ら否定する立場にはありません。
しかしながら、もっぱら高値での売り抜け等不当な目的を持った買収者により会社買収が行われるような場合には、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るため、企業価値の毀損の防止を図ることが当社取締役会の責務であると認識しております。このため、株式の大量取得を目的とする買付けまたは買収提案に際しては、買付者の事業計画の内容のほか、過去の投資行動等も考慮のうえ、その買付けまたは買収提案が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を十分検討し、取締役会としての判断結果を株主に開示する必要があるものと考えております。
また、当社は当社株式の大量買付け等による具体的な脅威に備えての取組み(いわゆる「買収防衛策」)を予め定めることは行っておりません。ただし、株主から負託を受けた取締役会の責務において、当社株式の売買取引や株主異動の状況を注視し、株式の大量取得を企図する者が現れた場合には、社外専門家を交えて当該買収者の買収提案および事業計画等の評価を行い、その買収提案または買付行為が当社の企業価値ならびに株主共同の利益に反すると判断したときは、対抗措置の要否ならびにその具体的な内容を決定し、これを実施することがあります。
② 取組みの具体的な内容
ⅰ 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、上記基本方針の実現ならびに株主共同の利益に資するために次のような取組みを行っております。
(イ)中期経営計画の推進による企業価値の向上
a 世界主要市場における販売力の強化
b 最先端基板から汎用基板用途までの製品ラインナップの充実・強化
c 環境負荷低減によるビジネスチャンスの拡大
d 金属と樹脂の接合技術の磨き上げによる新事業分野の開拓等
e 連結ROEは、10%をベースに持続的改善を図る。
(ロ)株主への積極的な利益還元、持続的成長のための中長期投資
a 連結配当性向30%を中期的目標として利益を積極的に株主還元
b 売上高の10%以上を研究開発費に先行投資
c 世界各市場の需要に即応し、世界同一品質を実現する生産設備投資等
ⅱ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、株式の大量取得を企図する者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
③ 前号の取組みに関する取締役会の判断およびその理由
前号の各取組みにつきましては、当社の企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させるために実施しているものでありますので、当社取締役会として、いずれも次の各要件に該当するものと判断しております。
ⅰ 第1号の基本方針に沿うものであること。
ⅱ 株主共同の利益を損なうものではないこと。
ⅲ 当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。