有価証券報告書-第65期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引 その1)
当社は、2015年8月21日開催の取締役会において、「従業員持株会支援信託ESOP」(以下、「本制度1」といいます。)の導入を決議いたしました。
本制度1の導入に伴い、当社は、2015年9月10日付で、第三者割当により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)(以下、「信託口」といいます。)に対し、自己株式245,100株を処分しております。
なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を負債に計上しております。
(1)取引の概要
本制度1は、「ソフト99従業員持株会」(以下、「本持株会」といいます。)に加入するソフト99グループの従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。
本制度1は、信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させる等、当社グループの企業価値向上を図ること及び本持株会に対して当社株式を安定的に供給することを目的としています。
当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員持株会支援信託契約(以下、「本信託契約」といいます。)を締結しております。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、株式会社りそな銀行は、信託事務の一部を委託することを目的として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(再信託受託者)に、本信託に属する信託財産を再信託します。割当先である信託口は、当該再信託に係る契約によって設定される信託であります。
本信託では、割当先である信託口が当社株式を一括して取得し、信託口は本持株会に対して定期的に当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託口による本持株会への当社株式の売却を通じて、信託口の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。本信託の受益者適格要件は、本信託終了時に本持株会に加入していること、また、残余財産の分配基準は、本信託期間中に本持株会の会員各々が購入した株式数を基準としております。
また当社は、本信託が当社株式を取得するための借入について保証をしており、本信託終了時において当社株式の価格の下落により、当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。
(2)信託に残存する自社の株式
信託口に残存する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度50,245千円で、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度においては、信託口に当社株式は残存しておりません。また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度61,200株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度35,817千円、当連結会計年度-千円
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引 その2)
当社は2018年11月22日開催の取締役会において、「従業員持株会支援信託ESOP」(以下、「本制度2」といいます。)の導入を決議いたしました。
本制度2の導入に伴い、当社は、2018年12月10日付で、第三者割当により、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(以下、「信託E口」といいます。)に対し、自己株式222,800株を処分しております。なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を負債に計上しております。
(1)取引の概要
本制度2は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。
本制度2は、「ソフト99従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。
本制度2の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約」(以下、「本信託契約」といいます。)を締結します(本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)。また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
資産管理サービス信託銀行株式会社は、信託E口において、信託期間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。
また当社は、本信託が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
信託E口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託E口に対して議決権行使の指図を行い、信託E口はその指図に従い議決権行使を行います。
(参考)2018年12月導入の本制度2に係る本信託の概要
① 信託の種類 指定金銭信託(他益信託)
② 信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理・処分により得た
収益の受益者への給付
③ 委託者 当社
④ 受託者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約
を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
⑤ 受益者 受益者適格要件を充足する持株会会員
⑥ 信託管理人 信託管理人となる要件を充足する当社従業員
⑦ 信託設定日 2018年12月10日
⑧ 信託の期間 2018年12月10日～2021年12月10日
⑨ 議決権行使 受託者は、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の議決権行使指図に
従い、当社株式につき議決権を行使します。
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 取得株式の総額 221,908,800円
⑫ 株式の取得方法 当社自己株式の処分による取得
⑬ 本持株会へ売り付けた株式の総数 222,800株
⑭ 受益者の範囲 本信託契約で定める信託契約終了日において、受益者適格要件を充足する
持株会加入者を受益者とします。
(2)信託に残存する自社の株式
信託E口に残存する当社株式の信託における帳簿価額は、当連結会計年度191,431千円で、純資産の部に自己株式として計上しております。また、当該自己株式の期末株式数は、当連結会計年度192,200株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当連結会計年度 196,899千円
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引 その1)
当社は、2015年8月21日開催の取締役会において、「従業員持株会支援信託ESOP」(以下、「本制度1」といいます。)の導入を決議いたしました。
本制度1の導入に伴い、当社は、2015年9月10日付で、第三者割当により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)(以下、「信託口」といいます。)に対し、自己株式245,100株を処分しております。
なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を負債に計上しております。
(1)取引の概要
本制度1は、「ソフト99従業員持株会」(以下、「本持株会」といいます。)に加入するソフト99グループの従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。
本制度1は、信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させる等、当社グループの企業価値向上を図ること及び本持株会に対して当社株式を安定的に供給することを目的としています。
当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員持株会支援信託契約(以下、「本信託契約」といいます。)を締結しております。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、株式会社りそな銀行は、信託事務の一部を委託することを目的として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(再信託受託者)に、本信託に属する信託財産を再信託します。割当先である信託口は、当該再信託に係る契約によって設定される信託であります。
本信託では、割当先である信託口が当社株式を一括して取得し、信託口は本持株会に対して定期的に当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託口による本持株会への当社株式の売却を通じて、信託口の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。本信託の受益者適格要件は、本信託終了時に本持株会に加入していること、また、残余財産の分配基準は、本信託期間中に本持株会の会員各々が購入した株式数を基準としております。
また当社は、本信託が当社株式を取得するための借入について保証をしており、本信託終了時において当社株式の価格の下落により、当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。
(2)信託に残存する自社の株式
信託口に残存する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度50,245千円で、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度においては、信託口に当社株式は残存しておりません。また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度61,200株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度35,817千円、当連結会計年度-千円
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引 その2)
当社は2018年11月22日開催の取締役会において、「従業員持株会支援信託ESOP」(以下、「本制度2」といいます。)の導入を決議いたしました。
本制度2の導入に伴い、当社は、2018年12月10日付で、第三者割当により、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(以下、「信託E口」といいます。)に対し、自己株式222,800株を処分しております。なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を負債に計上しております。
(1)取引の概要
本制度2は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。
本制度2は、「ソフト99従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。
本制度2の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約」(以下、「本信託契約」といいます。)を締結します(本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)。また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
資産管理サービス信託銀行株式会社は、信託E口において、信託期間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。
また当社は、本信託が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
信託E口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託E口に対して議決権行使の指図を行い、信託E口はその指図に従い議決権行使を行います。
(参考)2018年12月導入の本制度2に係る本信託の概要
① 信託の種類 指定金銭信託(他益信託)
② 信託の目的 持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理・処分により得た
収益の受益者への給付
③ 委託者 当社
④ 受託者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約
を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
⑤ 受益者 受益者適格要件を充足する持株会会員
⑥ 信託管理人 信託管理人となる要件を充足する当社従業員
⑦ 信託設定日 2018年12月10日
⑧ 信託の期間 2018年12月10日～2021年12月10日
⑨ 議決権行使 受託者は、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の議決権行使指図に
従い、当社株式につき議決権を行使します。
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 取得株式の総額 221,908,800円
⑫ 株式の取得方法 当社自己株式の処分による取得
⑬ 本持株会へ売り付けた株式の総数 222,800株
⑭ 受益者の範囲 本信託契約で定める信託契約終了日において、受益者適格要件を充足する
持株会加入者を受益者とします。
(2)信託に残存する自社の株式
信託E口に残存する当社株式の信託における帳簿価額は、当連結会計年度191,431千円で、純資産の部に自己株式として計上しております。また、当該自己株式の期末株式数は、当連結会計年度192,200株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当連結会計年度 196,899千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
