有価証券報告書-第60期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行)
当社は、2024年3月25日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日として吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)の方式により持株会社体制に移行すべくその準備を開始すること、分割準備会社として当社100%出資の子会社である大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社(現 大成ラミック株式会社)及び大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社(現 DANGANフィルム株式会社)を設立することを決議し、2024年5月1日に各分割準備会社を設立いたしました。
2024年5月13日開催の取締役会において、各分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日に吸収分割契約を締結しております。
また、2025年4月1日付にて当社の商号を「大成ラミックグループ株式会社」に、大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社を「大成ラミック株式会社」に、大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社を「DANGANフィルム株式会社」に変更しております。
1. 持株会社体制への移行の目的
当社グループは、液体包装の分野において、たゆまぬ研究と実践で培ったノウハウで「安全、安心、便利」そして「持続可能な社会の実現」のため、製品・サービスを提供し続けることをミッションとして事業を展開してまいりました。
今後も激しい経営環境の変化が予測される中、当社グループは、さらなる企業価値の向上並びに持続的成長の達成を支える経営基盤を整えるためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。移行の目的は以下のとおりです。
(1) グループ戦略機能の強化
持株会社体制に移行することにより、既存事業の進化にとどまらず、新規事業創出等に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
(2) 各事業における価値創造力の発揮
グループ経営戦略に基づき、事業会社への権限・責任の委譲による意思決定の迅速化を図り、さらに高まるニーズに合致した新たな製品・サービスの創造力を強化します。
(3) 経営人材の確保・育成
今後のグループ成長戦略を担う経営者人材を確保するとともに、事業会社での経営経験を通して優秀な経営人材を育成し、グループ全体の人材価値向上を目指します。
2. 持株会社体制への移行の要旨
(1) 本件分割の日程

吸収分割契約に関する取締役会決議日	2024年5月13日
吸収分割契約締結日	2024年5月13日
吸収分割契約に関する株主総会決議日	2024年6月26日
吸収分割の効力発生日	2025年4月1日

(2) 本件分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社(現 大成ラミック株式会社)、大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社(現 DANGANフィルム株式会社)を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、分割承継会社である大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社(現 大成ラミック株式会社)は普通株式128,000株、大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社(現 DANGANフィルム株式会社)は普通株式195,000株を発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当て交付いたします。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
各承継会社の発行済株式の全てを、当社が所有していることから、交付株式数は、これを任意に定めることができると認められるため、当社と各承継会社の協議により1株当たりの純資産の額等を考慮して決定いたしました。
3. 本吸収分割の当事会社の概要
(1) 分割会社(当社)の概要(2025年3月31日現在)

	吸収分割会社
①名称	大成ラミック株式会社
②所在地	埼玉県白岡市下大崎873番地1
③代表者	代表取締役社長 長谷部 正
④事業内容	液体包装フィルム及び液体充填機の開発・製造・販売
⑤資本金	3,426,246千円
⑥設立年月日	1966年3月22日
⑦発行済株式数	7,047,500株
⑧決算期	3月31日

(注)2025年4月1日付で「大成ラミックグループ株式会社」に商号変更しております。
(2) 分割承継会社の概要(2024年5月1日設立時点)

①名称	大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社	大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社
②所在地	埼玉県白岡市下大崎873番地1	埼玉県白岡市下大崎873番地1
③代表者	代表取締役 長谷部 正	代表取締役 長谷部 正
④事業内容	液体包装フィルムの販売及び液体充填機の開発・製造・販売など (ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。)	液体包装フィルムの開発・製造など (ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。)
⑤資本金	10,000千円	10,000千円
⑥設立年月日	2024年5月1日	2024年5月1日
⑦発行済株式数	200株	200株
⑧決算期	3月31日	3月31日
⑨大株主及び持株比率	大成ラミック株式会社 100%	大成ラミック株式会社 100%

(注)2024年9月2日開催の取締役会において、2025年4月1日以降の大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社、及び大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社の商号変更とともに代表取締役人事等について決議いたしました。
(3) 本件吸収分割後の分割会社(当社)及び分割承継会社の状況(2025年4月1日現在)

	吸収分割会社
①名称	大成ラミックグループ株式会社
②所在地	埼玉県白岡市下大崎873番地1
③代表者	代表取締役社長 長谷部 正
④事業内容	グループの経営戦略策定、グループガバナンス等に関連する業務
⑤資本金	3,426,246千円
⑥設立年月日	1966年3月22日
⑦発行済株式数	7,047,500株
⑧決算期	3月31日

	吸収分割承継会社	吸収分割承継会社
①名称	大成ラミック株式会社 (旧会社名 大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社)	DANGANフィルム株式会社 (旧会社名 大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社)
②所在地	埼玉県白岡市下大崎873番地1	埼玉県白岡市下大崎873番地1
③代表者	代表取締役 土屋 和男	代表取締役 富田 一郎
④事業内容	液体包装フィルムの販売及び液体充填機の開発・製造・販売など	液体包装フィルムの開発・製造など
⑤資本金	310,000千円	10,000千円
⑥設立年月日	2024年5月1日	2024年5月1日
⑦発行済株式数	128,200株	195,200株
⑧決算期	3月31日	3月31日
⑨大株主及び持株比率	大成ラミックグループ株式会社 100%	大成ラミックグループ株式会社 100%

4. 分割する事業部門の概要
(1) 分割する事業内容

承継会社	分割する事業内容
大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社 (現 大成ラミック株式会社)	液体包装フィルムの販売事業及び液体充填機の開発・製造・販売等の事業
大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社 (現 DANGANフィルム株式会社)	液体包装フィルムの開発・製造等の事業

(2) 分割する事業内容の経営成績(2025年3月期)

	分割事業(a)	当社単体実績(b)	比率(a÷b)
売上高	29,599,045千円	29,599,045千円	100%

(3) 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格(2025年3月31日現在)
大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社(現 大成ラミック株式会社)

資産			負債
項目	帳簿価額		項目	帳簿価額
流動資産	2,981,260	千円	流動負債	20,396	千円
固定資産	2,874,357	千円	固定負債	-	千円
合計	5,855,617	千円	合計	20,396	千円

大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社(現 DANGANフィルム株式会社)

資産			負債
項目	帳簿価額		項目	帳簿価額
流動資産	1,103,691	千円	流動負債	28,517	千円
固定資産	9,728,057	千円	固定負債	52,643	千円
合計	10,831,748	千円	合計	81,161	千円

5. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
6. 今後の見通し
本件分割は、当社の100%子会社へ事業を承継させる吸収分割であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。
(自己株式の取得)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。