臨時報告書
- 【提出】
- 2023/05/08 10:36
- 【資料】
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提出理由
特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 : Trelleborg Wheel Systems Holding AB
住所 : Johan Kocksgatan 10, 231 22 Trelleborg, Sweden
代表者の氏名 : Johansson, Anders Niklas, Lars Ivar Leijonberg, Måns Patrick Romberg
出資の額 : 8,933 ユーロ
事業の内容 : 持株会社(農業用・産業用タイヤの製造・販売を行う子会社の株式保有)
② 名称 : Trelleborg Wheel Systems Czech Republic a.s.
住所 : Švehlova 1900/3, Záběhlice, 106 00 Prague 10, Czech Republic
代表者の氏名 : Paolo Pompei, Josef Křemeček, Vít Sigmund, Vladislava Kozáková
出資の額 : 83,563,392 ユーロ
事業の内容 : 農業用・産業用タイヤの製造・販売
③ 名称 : Trelleborg Wheel Systems Americas Inc
住所 : 107 Audubon Rd #205, Wakefield, MA 01880, the United States of America
代表者の氏名 : Paolo Pompei, Salvatore Marino
出資の額 : 58,800,360 ユーロ
事業の内容 :農業用・産業用タイヤの製造・販売
④ 名称 : Trelleborg do Brasil Ltda
住所 : Avenida Prefeito, João Vilallobo Quero, No 1.960, Room A, Jardim Belval, 06422-122,
Barueri, State of São Paulo, Brasil
代表者の氏名 : Marcelo Natalini, Flavia Zilio
出資の額 : 30,602,219 ユーロ
事業の内容 : 産業用タイヤの製造・販売
⑤ 名称 : Trelleborg Wheel Systems Australia Pty Ltd
住所 : 26 Atlantic Drive, Keysborough VIC 3173, Dandenong South, Australia
代表者の氏名 : Enrico Lotti, Neil Ferguson
出資の額 : 36,823,696 ユーロ
事業の内容 : 農業用・産業用タイヤの販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社(5社)の議決権の数及び当該特定子会社の
総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
② 総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年3月25日の取締役会において、Trelleborg Wheel Systems Holding AB(本社所在地スウェーデン)の全株式を取得することを決議し、同日付で同社の株式を保有するTrelleborg ABと株式譲渡契約を締結しました。
2023年5月2日付けにてTrelleborg Wheel Systems Holding ABの全株式の取得が完了し、完全子会社化したことにより、当該子会社(5社)の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当、または出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することになったためであります。
② 異動の年月日
2023年5月2日
以上
① 名称 : Trelleborg Wheel Systems Holding AB
住所 : Johan Kocksgatan 10, 231 22 Trelleborg, Sweden
代表者の氏名 : Johansson, Anders Niklas, Lars Ivar Leijonberg, Måns Patrick Romberg
出資の額 : 8,933 ユーロ
事業の内容 : 持株会社(農業用・産業用タイヤの製造・販売を行う子会社の株式保有)
② 名称 : Trelleborg Wheel Systems Czech Republic a.s.
住所 : Švehlova 1900/3, Záběhlice, 106 00 Prague 10, Czech Republic
代表者の氏名 : Paolo Pompei, Josef Křemeček, Vít Sigmund, Vladislava Kozáková
出資の額 : 83,563,392 ユーロ
事業の内容 : 農業用・産業用タイヤの製造・販売
③ 名称 : Trelleborg Wheel Systems Americas Inc
住所 : 107 Audubon Rd #205, Wakefield, MA 01880, the United States of America
代表者の氏名 : Paolo Pompei, Salvatore Marino
出資の額 : 58,800,360 ユーロ
事業の内容 :農業用・産業用タイヤの製造・販売
④ 名称 : Trelleborg do Brasil Ltda
住所 : Avenida Prefeito, João Vilallobo Quero, No 1.960, Room A, Jardim Belval, 06422-122,
Barueri, State of São Paulo, Brasil
代表者の氏名 : Marcelo Natalini, Flavia Zilio
出資の額 : 30,602,219 ユーロ
事業の内容 : 産業用タイヤの製造・販売
⑤ 名称 : Trelleborg Wheel Systems Australia Pty Ltd
住所 : 26 Atlantic Drive, Keysborough VIC 3173, Dandenong South, Australia
代表者の氏名 : Enrico Lotti, Neil Ferguson
出資の額 : 36,823,696 ユーロ
事業の内容 : 農業用・産業用タイヤの販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社(5社)の議決権の数及び当該特定子会社の
総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
| 当該特定子会社 | 異動前 | 異動後 |
| Trelleborg Wheel Systems Holding AB | - | 1,000 |
| Trelleborg Wheel Systems Czech Republic a.s. | - | 14,603,840 (うち間接所有分14,603,840) |
| Trelleborg Wheel Systems Americas Inc | - | 1,000(うち間接所有分1,000) |
| Trelleborg do Brasil Ltda | - | 156,802,506 (うち間接所有分156,802,506) |
| Trelleborg Wheel Systems Australia Pty Ltd | - | 60,000,001 (うち間接所有分60,000,001) |
② 総株主等の議決権に対する割合
| 当該特定子会社 | 異動前 | 異動後 |
| Trelleborg Wheel Systems Holding AB | - | 100% |
| Trelleborg Wheel Systems Czech Republic a.s. | - | 100%(うち間接所有分100%) |
| Trelleborg Wheel Systems Americas Inc | - | 100%(うち間接所有分100%) |
| Trelleborg do Brasil Ltda | - | 100%(うち間接所有分100%) |
| Trelleborg Wheel Systems Australia Pty Ltd | - | 100%(うち間接所有分100%) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年3月25日の取締役会において、Trelleborg Wheel Systems Holding AB(本社所在地スウェーデン)の全株式を取得することを決議し、同日付で同社の株式を保有するTrelleborg ABと株式譲渡契約を締結しました。
2023年5月2日付けにてTrelleborg Wheel Systems Holding ABの全株式の取得が完了し、完全子会社化したことにより、当該子会社(5社)の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当、または出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することになったためであります。
② 異動の年月日
2023年5月2日
以上