当社は、生産財タイヤ事業の拡大のため、Trelleborg Wheel Systems Holding AB(本社所在地スウェーデン トレルボルグ市)の全株式を取得することを、同社の株式を保有するTrelleborg ABと合意しました。
また、2022年3月25日開催の当社取締役会において、Trelleborg ABとの間で株式譲渡契約を締結する旨を決議いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する事項

①名称	:	Trelleborg Wheel Systems Holding AB
②本店の所在地	:	スウェーデン トレルボルグ市
③代表者の役職・氏名	:	Johansson, Anders Niklas氏、Lars Ivar Leijonberg氏 Mans Patrick Romberg氏(共同代表)
④資本金の額	:	100,000スウェーデン・クローナ
⑤事業内容	:	農機・産業用タイヤの製造販売

⑥取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の連結経営成績及び連結財政状態(単位:百万ユーロ)

決算期	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
連結売上高	910	836	993
連結営業利益	86	100	120
連結EBITDA	134	147	170

なお、本株式譲渡に際し、本買収の対象となる事業を構成するTrelleborg ABの各子会社の株式をTrelleborg Wheel Systems Holding ABへ集約することを予定しており、上記連結経営成績は、想定される譲渡対象全体に関する財務数値として、Trelleborg ABより提供されたものになります。なお、連結純資産、連結総資産および1株当たり連結純資産に相当する数値の提供は受けておりません。
⑦取引対象子会社の当社との間の関係 :

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
現在、当社グループは、2021年から2023年までの3カ年計画として、中期経営計画「Yokohama Transformation 2023(YX2023)」の取り組みを2021年度より開始しております。
現在のタイヤ市場において、生産財は市場の半分を占める一方、当社のタイヤ消費財とタイヤ生産財の構成比は2:1となっており、事業の安定性と収益拡大を図るためには、タイヤ生産財の中でも収益力の高いOHT事業の成長が、当社において重要な課題となっていました。
今回の買収により、生産財タイヤ事業をいっそう拡大させ、グローバル展開を加速させていきます。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Trelleborg Wheel Systems Holding ABの普通株式等 約2,652億円(2,040百万ユーロ)
アドバイザリー費用等(概算額) 約20億円
合計(概算額) 約2,672億円
※上記の円表記は、1ユーロ = 130円により換算したものになります。また、対価の額は、純有利子負債の加味を含む株式譲渡契約記載の条件に基づき決定される予定であり、上記の金額から変動する可能性があります。なお、業績連動型のアーンアウト方式を採用しており、対象事業の2022年における決算数値に応じて、上記に加えた追加代金が最大60百万ユーロ発生する可能性があります。
以上