訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/28 14:40
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年4月28日に、スイスに本社を置くスペシャリティ・ケミカルカンパニーのSika AGとの間で、当社及びその子会社(以下「当社グループ」といいます。)のハマタイト事業(以下「本事業」といいます。)をSika AGの子会社に譲渡すること(以下「本取引」といいます。)を内容とする契約(以下「本取引契約」といいます。)を締結し、本取引の一環として、当社の完全子会社(名称未定、以下「新会社」といいます。)を設立し、2021年11月1日(予定)に当社が所有する本事業を会社分割(吸収分割)(以下「本吸収分割」といいます。)の方法により新会社に承継させることを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
なお、当社は、本取引の一環として、2021年11月1日(予定)に、新会社の全株式をSika AGの日本子会社である日本シーカ株式会社に譲渡すること等も決定しております。
なお、当社は、本取引の一環として、2021年11月1日(予定)に、新会社の全株式をSika AGの日本子会社である日本シーカ株式会社に譲渡すること等も決定しております。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は2021年5月20日に設立されたため、本報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社は、1958年に本事業を創業し、自動車用シーリング材、建築用シーリング材を中心に事業成長を図ってきました。当社が製造販売するシーリング材のハマタイトシリーズやウレタン防水材のハマタイトアーバンルーフシリーズなどは高性能、高品質が評価され、多くのお客様よりご支持いただいています。
一方で、市場環境は激しさを増しており、本事業のさらなる成長・発展を幅広く検討した結果、業界リーディングカンパニーのSika AGのもと、これからの成長ビジョンを構築することが最適であると判断し、本取引を決定いたしました。なお、本吸収分割は本取引の一環として行われるものです。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割(当社において簡易吸収分割)です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、新会社は譲渡制限株式である普通株式100株を発行し、その全てを当社に交付いたします。
③その他の吸収分割契約の内容等
イ.本吸収分割の日程
(注1)当社の取締役会決議においては、本取引に係る最終的な承認及び本取引に係る契約内容に関する最終的な決定を、当社の代表取締役社長である山石昌孝に一任しました。
(注2)本吸収分割は、当社にとって会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であり、当社の株主総会決議による承認を要しないため、当社においては取締役会決議により実施いたします。
ロ.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ.吸収分割承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割の効力発生日において、吸収分割契約に定める本事業に係る資産、債務等の権利義務を承継いたします。
ホ.その他の吸収分割契約の内容
本吸収分割による新会社の資本金の増減はありません。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
新会社は、当社の完全子会社であり、本吸収分割に際し、新会社が発行する全ての株式を当社に割当て交付するため、当社と新会社間で協議し、割当株式数を決定いたしました。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | シーカ・ハマタイト株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県平塚市四之宮一丁目7番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 大島 幸雄(当社ハマタイト事業部事業部長代理) |
| 資本金の額 | 310百万円 |
| 純資産の額 | 310百万円 |
| 総資産の額 | 310百万円 |
| 事業の内容 | 建築用シーリング材、ウレタン塗膜防水材、自動車用接着剤、電気・電子機器向け材料等の製造販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は2021年5月20日に設立されたため、本報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 横浜ゴム株式会社(提出会社) | 100% |
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社の完全子会社です。 |
| 人的関係 | 当社ハマタイト事業部事業部長代理の大島幸雄が代表取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社と取引はございません。 |
(2)本吸収分割の目的
当社は、1958年に本事業を創業し、自動車用シーリング材、建築用シーリング材を中心に事業成長を図ってきました。当社が製造販売するシーリング材のハマタイトシリーズやウレタン防水材のハマタイトアーバンルーフシリーズなどは高性能、高品質が評価され、多くのお客様よりご支持いただいています。
一方で、市場環境は激しさを増しており、本事業のさらなる成長・発展を幅広く検討した結果、業界リーディングカンパニーのSika AGのもと、これからの成長ビジョンを構築することが最適であると判断し、本取引を決定いたしました。なお、本吸収分割は本取引の一環として行われるものです。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割(当社において簡易吸収分割)です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、新会社は譲渡制限株式である普通株式100株を発行し、その全てを当社に交付いたします。
③その他の吸収分割契約の内容等
イ.本吸収分割の日程
| 当社の取締役会決議日(注1) | 2021年3月30日 |
| 本取引契約締結日 | 2021年4月28日 |
| 吸収分割契約承認の機関決定(当社及び吸収分割承継会社)(注2) | 2021年6月28日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2021年6月28日 |
| 吸収分割効力発生日 | 2021年11月1日(予定) |
(注1)当社の取締役会決議においては、本取引に係る最終的な承認及び本取引に係る契約内容に関する最終的な決定を、当社の代表取締役社長である山石昌孝に一任しました。
(注2)本吸収分割は、当社にとって会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であり、当社の株主総会決議による承認を要しないため、当社においては取締役会決議により実施いたします。
ロ.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ.吸収分割承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割の効力発生日において、吸収分割契約に定める本事業に係る資産、債務等の権利義務を承継いたします。
ホ.その他の吸収分割契約の内容
本吸収分割による新会社の資本金の増減はありません。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
新会社は、当社の完全子会社であり、本吸収分割に際し、新会社が発行する全ての株式を当社に割当て交付するため、当社と新会社間で協議し、割当株式数を決定いたしました。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | シーカ・ハマタイト株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県平塚市四之宮一丁目7番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 大島 幸雄(当社ハマタイト事業部事業部長代理) |
| 資本金の額 | 310百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 事業の内容 | 建築用シーリング材、ウレタン塗膜防水材、自動車用接着剤、電気・電子機器向け材料等の製造販売 |
以上