臨時報告書

【提出】
2016/12/13 12:02
【資料】
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提出理由

当社は、平成28年3月25日開催の取締役会において、特定子会社の異動に係る決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
名称:Alliance Tire Group B.V.
住所:Prins Bernhardplein 200 (1097JB) Amsterdam, the Netherlands
代表者の氏名:Dirk Peter Stolp, managing director
Linda Kuiters, managing director
Lillian Yuen Ming Leong, managing director
Alain Vourch, managing director
Gert Jan Rietberg, managing director
出資の額:133,993百万円
事業の内容:農業機械用タイヤ、産業機械用タイヤ、建設機械用タイヤ、林業機械用タイヤ等の製造・販売事業を行う子会社の株式保有

名称:Alliance Tire Holding Ltd.
住所:1 Friedlander Street P.O.B 48 Hadera 3850001, Israel
代表者の氏名:Israel (Isia) Tchetchik, director
出資の額:69百万ドル
事業の内容:農業機械用タイヤ、産業機械用タイヤ、建設機械用タイヤ、
林業機械用タイヤ等の製造・販売事業を行う子会社の株式保有

名称:Alliance Tire Company Ltd.
住所:1 Friedlander Street P.O.B 48 Hadera 3850001, Israel
代表者の氏名:Israel (Isia) Tchetchik, director
出資の額:59百万ドル
事業の内容:農業機械用タイヤ、産業機械用タイヤ、建設機械用タイヤ、
林業機械用タイヤ等の製造・販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社(3社)の議決権の数及び当該特定子会社の
総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
当該特定子会社異動前異動後
Alliance Tire Group B.V.-132,923個
Alliance Tire Holding Ltd.-150個 (うち間接所有分150個)
Alliance Tire Company Ltd.-150個 (うち間接所有分150個)

② 総株主等の議決権に対する割合
当該特定子会社異動前異動後
Alliance Tire Group B.V.-100%
Alliance Tire Holding Ltd.-100% (うち間接所有分 100%)
Alliance Tire Company Ltd.-100% (うち間接所有分 100%)


(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成28年3月25日の取締役会において、Alliance Tire Group各社の持株会社であるAlliance Tire Group B.V.(本社所在地オランダ)の全株式を取得することを決議し、同日付で同社の株式を保有するグローバル投資会社であるKKRおよびその他の株主と株式譲渡契約を締結しました。
平成28年7月1日付けにてAlliance Tire Group B.V. の全株式の取得が完了し、完全子会社化したことにより、当該子会社(3社)の出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することになったためであります。
② 異動の年月日
平成28年7月1日
以上