有価証券報告書-第103期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

② 社外役員の状況
当社は、8名の社外取締役を選任しております(2022年3月23日時点)。
当社は、社外取締役が取締役会における議案の審議等について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした高い見識と豊富な経験をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適正な意思決定の確保やコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。
当社の社外取締役については、適正な取締役会構成を確保するため、当社指名委員会にて定めた「取締役指名方針」(末尾に記載の通り)に従い、同委員会における厳正な選定手続きを経て決定されており、選任理由は以下のとおりです。

氏名	主な職業	選任の理由
デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis)	立教大学経営学部国際経営学科 教授	社会学・国際経営学に関する高い学術知識や国内外におけるCSR、サステナビリティに関する豊富な見識を有しております。2011年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。更に取締役会議長およびガバナンス委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たすと共に、指名委員および報酬委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
翁 百合	株式会社日本総合研究所 理事長	金融システムおよび金融行政に関する豊富な研究経験や経済および金融情勢に関する高い見識を有しております。2014年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2016年以降は、更に報酬委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たすと共に、指名委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたします。
増田 健一	弁護士(アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー)	国内外の法律事務所において弁護士としての豊富な実務経験、法科大学院教育で会社法を担当するなどの専門性を有しております。2011年以降は当社社外監査役として当社グループの監査全般に携わってまいりました。2016年以降は、当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。更に指名委員長およびコンプライアンス委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たすと共に、報酬委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
山本 謙三	オフィス金融経済イニシアティブ 代表	金融市場・金融システムに関する豊富な知識、企業経営およびリスク管理に関する高い見識を有しております。2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たしております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたします。

氏名	主な職業	選任の理由
照井 惠光	一般財団法人化学研究評価機構 専務理事	産業技術分野に関する幅広い見識、経済産業省における産業政策等の豊富な行政経験を有しております。2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
佐々 誠一	公認会計士(公認会計士佐々誠一事務所 代表)	公認会計士として会計監査やコンサルティングの豊富な実務経験を有すると共に、大学・大学院教育にて会計や監査を担当し、公認会計士試験委員を務めるなどの専門性を有しております。2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
柴 洋二郎	-	金融業界やエンターテインメントビジネス業界での豊富な企業経営経験により、高い見識に基づく顧客視点からの価値創造・ビジネス構築への知見を有しております。2018年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたします。
鈴木 洋子	弁護士(鈴木総合法律事務所 パートナー)	弁護士としての高い専門性を有すると共に、他会社・各種法人の社外監査役や監事としての豊富な経験と高い見識を有しております。2018年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験、知見および職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。

当社と特別な利害関係のない社外取締役であるデイヴィス・スコット、翁百合、増田健一、山本謙三、照井惠光、佐々誠一、柴洋二郎及び鈴木洋子は、当社における社外取締役の独立性基準に照らし合わせた結果、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置付けております。なお、当社における社外取締役の独立性に関する基準は末尾に記載のとおりです。
また、社外取締役の当社株式の所有状況は、「4(2)①(1) 取締役の状況」に記載のとおりです。
[取締役指名方針]
企業理念を具現化していくことができる人格・見識をそなえ、取締役会の一員として業務執行を監督できる経験を有し、当社取締役としての職務遂行に強い意欲があること
(社外取締役)
(1)豊富な知見を有し、独立した視点からの的確な判断ができること
(2)当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができること(※)
(※)当社の社外取締役独立性基準に抵触しないこと
(社内取締役)
(1)業務に関し広い範囲での知識と経験をそなえていること
(2)取り巻く環境の変化をとらえて適応しつつ、あるべき姿を描くことができる経営能力を有していること
[社外取締役独立性基準]
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。
当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
1 当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(注1)
2 当社の大株主(注2)
3 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社グループの主要な取引先(注3)
(2) 当社グループの主要な借入先(注4)
(3) 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
4 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5 当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
6 当社グループから多額の寄付を受けている者(注6)
7 社外役員の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者
8 近親者(注8)が上記1から7までのいずれか(4項及び5項を除き、重要な者(注9)に限る)に該当する者
9 過去5年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注1 現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(本基準において「業務執行者」と総称する)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
2 大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで5%以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
3 主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上収益又は相手方の連結売上収益の2%を超えるものをいう。なお、当社グループのタイヤ販売先である自動車メーカー並びにタイヤ原材料仕入先である合成ゴムメーカー及びスチールコードメーカーは取引金額にかかわらず主要な取引先とみなす。
4 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
5 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(1) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、年間1千万円を超えるときを多額という。
(2) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。ただし、当該2%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす。
6 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
7 社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。
8 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
9 重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、決算報告や内部統制システムの整備方針の検討、同整備方針に基づく運用状況の報告等を始めとする取締役会の議案の審議を通じて、直接又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある執行役及び取締役の監督を実施しております。また、社外取締役による監督と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携については、「4(3)監査の状況」に記載のとおりです。