有価証券報告書-第107期(2025/01/01-2025/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、経営の質の向上と意思決定の透明化を図ることは絶対的に不可欠であると考え、その強化に継続的に取り組んでおります。
その考え方の下、「職務権限規程」によって定められた責任及び権限並びに「方針管理規程」に従って、公正且つ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行うことで、経営執行組織全体の行動を統治しております。
b.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、2016年3月に指名委員会等設置会社へ移行し、その後も継続的にコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってきております。その一環として、当社は、2021年3月26日開催の株主総会において定款変更を行い、取締役会長の制度を廃止し、株主総会の議長及び取締役会の議長をそれぞれの役割に応じて選定する制度へ変更しております。
この変更により、株主総会の議長については、株主に対して当社経営についての説明を引き続き充実させる観点より、代表執行役の中から取締役会において選定することとし、取締役会の議長については、執行監督機能をより高める観点より、社外取締役を含む取締役の中から取締役会において選定することとしております。
また、株主総会及び取締役会を招集する者についても取締役会において選定することを定款に明記しております。
2026年3月24日開催予定の株主総会においては、社外取締役8名(男性5名・女性3名)を含む取締役12名(男性9名・女性3名)の選任を予定しております。また、上記定款の定めに従い、取締役会の決議により、株主総会の議長及び取締役会の議長並びにそれぞれの会議体を招集する者を選定する予定であります。
また、当社は、定款、取締役会規程及び職務権限規程において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、これらについて、取締役会において慎重な審議の上、意思決定を行っております。
そして、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切且つ積極的な職務執行により、取締役会による執行役及び取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。本有価証券報告書提出日現在、指名委員会は、社外取締役4名を委員として構成し、公正且つ透明性のある取締役の選・解任の基準・方針を定め、適切な候補選定を行うと共に、代表執行役について、公正且つ透明性のある継承プランの下、適切な選・解任案を取締役会に付議します。また、監査委員会は、社外取締役4名及び社内非執行取締役2名の計6名を委員として構成し(社内非執行取締役2名はいずれも常勤監査委員)、執行役及び取締役の職務の執行に対する監査等を行っております。さらに、報酬委員会は、社外取締役4名を委員として構成し、取締役及び執行役の報酬等の内容について審議を行っております。
さらに、当社は、企業統治の透明性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。これらの取締役会諮問委員会においては、ガバナンス体制及び関連事項並びにコンプライアンス活動全般を審議対象とし、取締役会に答申することとしております。本有価証券報告書提出日現在、これらの取締役会諮問委員会は、各々社外取締役8名全員を委員として構成し、オブザーバーとして社内非執行取締役の常勤監査委員2名が参加することとしております。
2026年3月18日(本有価証券報告書提出日)現在の取締役会・各委員会の構成は次のとおりであります。
(注) ○は構成員、◎は機関の長(取締役会議長又は委員長)をそれぞれ示しております。
なお、株主総会議長は代表執行役Global CEO 森田泰博を選定しております。
2026年3月24日開催予定の定時株主総会及びその後の取締役会終了後の取締役会・各委員会の構成は次のとおりであります。
(注) ○は構成員、◎は機関の長(取締役会議長又は委員長)をそれぞれ示しております。
*は株主総会議長を示しております。
2026年3月18日(本有価証券報告書提出日)現在の取締役の当事業年度(2025年1月1日～2025年12月31日)における取締役会及び法定委員会への出席状況は次のとおりであります。
(注) 森川典子及び板垣利明は、2025年3月25日開催の第106回定時株主総会において新たに取締役に選任され、また同日それぞれ監査委員並びに指名委員及び報酬委員に就任したため、出席対象回数が他の社外役員と異なっております。
取締役会並びに法定委員会及び諮問委員会における検討内容は次のとおりであります。
<取締役会>当事業年度は、2020年4月の取締役会で決定した中長期事業戦略の実現に向けて、執行部門における最高位の会議体である「Global Executive Committee」(以下Global EXCO)での議論内容に関する代表執行役Global CEOからの報告を中心に、中期事業計画(2024-2026)の進捗状況の確認を行いました。併行して、取締役会においては、サステナビリティの実現に向けた取り組みの現状と優先課題、IR活動の状況、資本政策、並びに社外取締役からの要請に基づくテーマ(IT基盤・ソリューション概況、米国子会社に対するサイバーインシデントに関する概要)について、執行部門からの報告を受けつつ、重点的に議論いたしました。それらに加え、四半期決算や個別案件での審議等も通じて、執行の監督及び取締役会として必要な意思決定をしております。
<法定委員会>・指名委員会
Global CEOを含む国内外の執行役や各事業の責任者と経営戦略について意見交換を行いながら、取締役サクセッションプランニングや代表執行役の選任(Global CEOの交代を含む)に関する議案についても慎重に審議しました。そのうえで、新任取締役候補者の検討を含む取締役会のメンバー構成の議論を重ね、株主総会に上程する取締役選任議案について決定いたしました。
・監査委員会
「4 (3) ① 監査委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
・報酬委員会
「4 (4) ①d.報酬委員会の活動状況」に記載のとおりであります。
<諮問委員会>・ガバナンス委員会
取締役会機能の実効性評価結果及び設定課題を審議し、取締役会に答申することで、継続的なコーポレート・ガバナンスの向上に繋げております。また、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則についての当社の取り組みや考え方を説明した「コーポレートガバナンス・コードに関するレポート」の内容を審議し、取締役会へ答申することで、当社のガバナンス体制整備の取組みの評価及び実効性の向上に向けて議論・提案を行っております。
・コンプライアンス委員会
当社グループでのコンプライアンス活動、グループ・グローバルでの行動規範「Bridgestone Code of Conduct」の浸透状況や内部通報制度「BridgeLine」の運用状況等について報告を受け議論することで、コンプライアンスに関する体制及び活動を監督しております。
<取締役会の実効性評価>当社は、取締役会の実効性評価にあたり、取締役会のみならず、法定委員会及び諮問委員会も含めて機能していることがガバナンス強化の前提であるとの認識の下、取締役会・法定委員会・諮問委員会の全体を機能評価の対象として、取締役会・各委員会での審議実績や各取締役の自己評価も踏まえて実施しております。
評価にあたっては、前年度の評価に基づく当年度の課題設定・実行・当年度の評価・当年度の評価に基づく次年度の課題設定というPDCAプロセスを1年間のサイクルで回し、継続的な改善につなげております。
2024年度の実効性評価を踏まえて設定された2025年度の取り組み課題の一つ一つについて2025年度の実効性評価を行った結果、取締役会の継続的な取り組み課題である①「議長を社外取締役が務めることによる取締役会機能の活性化」、及び②「取締役会でのより充実した審議に向けての執行部門からのタイムリーな報告」が継続的に実施されていることを確認し、加えて特に③「重要テーマの適時適切な報告・情報共有」については、独立社外取締役から要請されて2025年に追加設定された特定のテーマ(IT基盤・ソリューション概況、米国子会社に対するサイバーインシデントに関する概要)についても執行部門からの報告内容に対して取締役会での審議がなされ、取締役会の実効性が確保されていることを確認しております。また、取り組み課題の一つである④「多様な経験とスキルを持つ取締役会の人財ポートフォリオの活性化を更に図るため、非執行取締役間での充実した情報共有・議論を図っていくこと」については、取締役の相互理解と連携強化を一層推進できるよう、取締役会・各委員会以外での取締役同士の意見交換の場を増やし、取締役会全体の機能向上に繋げております。
実効性評価プロセス
<執行部門>執行部門については、2024年1月より、Global CEOの下、当社グループのビジネスを主に米欧を中心とするWEST、日本・アジアを中心とするEASTの2つのリージョンとして区分しております。2つのリージョンの下に、複数のSBUを設置し、より現場に密着し、課題に深く入り込めるよう、細かく事業エリアとしてブレークダウンしております。2026年1月にGlobal CEOが交代し、さらに、2026年3月以降の新体制では、急速に変化する事業環境下で、企業競争力を一層強化し、変化へのより俊敏な対応を実現するため、これまで重視してきた事業責任と横串・グローバル最適責任の明確化を引き続き維持いたします。そのうえで、ゴム・タイヤメーカーとして長年培ってきた技術基盤をさらに強固なものとするため、素材開発・製品開発・モノづくり(生産技術)の3軸からなるグローバル技術プラットフォームに執行役 Chief Innovation Officer、Chief Product Officer、Chief Manufacturing Officerを配置いたします。また、経営戦略・事業管理におけるグローバル総合力を強化するべく、グローバル経営プラットフォームの各機能に常務役員を配置し、全社最適の意思決定体制を一層明確にしてまいります。今後も、魅力的な商品・サービス開発とコスト競争力向上の両立を成長の中心に据え、世界各地に広がる事業のポートフォリオマネジメントを通じて、グローカル最適経営のさらなる強化に取り組んでまいります。
そして、これらのメンバーを中心に構成する、当社グループにおける最上位の経営執行会議体であるGlobal EXCOにおいて、グローバルな視点から経営戦略やサステナビリティを含む経営課題について議論、審議することにより、当社グループとしてのチェック&バランス機能の強化、意思決定プロセスの透明性の向上を図ってまいります。(Global EXCOメンバーは下表のとおりであります。)
また、執行部門の職務執行状況については、執行部門内における代表執行役への報告体制を整備すると共に、定期的に且つ遅滞なく取締役会へ報告しており、取締役会における審議の充実と、監督機能の実効性確保を図っております。
2026年3月18日(本有価証券報告書提出日)現在のG-EXCOメンバーは次のとおりであります。
(注) 略称の意味は、次のとおりであります。
CDXO:Chief Digital Transformation Officer
CTO:Chief Technology Officer
CIO:Chief Innovation Officer
CSO:Chief Strategy Officer
2026年3月24日開催予定の定時株主総会後の取締役会終了後のG-EXCOメンバーは次のとおりであります。
(注) 略称の意味は、次のとおりであります。
CIO:Chief Innovation Officer
CPO: Chief Product Officer
CMO: Chief Manufacturing Officer
CTO:Chief Technology Officer
CSO: Chief Strategy Officer
CFO: Chief Financial Officer
CQO: Chief Quality Officer
c.現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
企業理念の下、「2050年 サステナブルなソリューションカンパニーとして社会価値・顧客価値を持続的に提供している会社へ」をビジョンに掲げる当社グループにとって、最適なガバナンス体制の構築は最優先課題の一つであり、経営の質の向上と意思決定の透明化を継続的に図ることは絶対的に不可欠であると考えております。このガバナンス体制強化の一環として、内部統制のより一層の強化と、事業環境の変化に先駆けて対応できるサステナブルなソリューションカンパニーへの進化を共に実現していくため、現在の体制としております。
2026年3月24日開催予定の定時株主総会及びその後の取締役会終了後のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。
d.内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホの定めにより求められる内部統制システムの整備について、2021年12月20日開催の取締役会において、次の通りその方針を決議いたしました。
(a)当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方
当社は、企業理念の「使命」として掲げる「最高の品質で社会に貢献」の下、2020年より「2050年 サステナブルなソリューションカンパニーとして社会価値・顧客価値を持続的に提供している会社へ」をビジョンとして掲げ、その実現に向けて経営を進めている。
その一環として、監督と執行の分離、取締役会による執行の監督、及び執行による適切且つ効率的な業務執行の実現を基本的な考え方として維持し、今後更なる内部統制システムの整備を進めていく。
以上のような認識の下、当社取締役会は、本内部統制システム整備方針を定める。
当社取締役会は、本内部統制システム整備方針に基づき、内部統制のより一層の強化と、事業環境の変化に先駆けて対応できるサステナブルなソリューションカンパニーへの進化を共に実現し、経営と執行の効率と効果の両面で更なる最適化を進めるべく、本方針に従った内部統制システムを整備することを代表執行役に委任し、その遂行を監督する。
(b)監査委員会の職務の執行のために必要な事項
ア.監査委員会の職務を補助するために、監査担当の専任統括部門長を選任し、その指揮下に監査委員会の補助専任部署を設置する。
監査担当の専任統括部門長の選任・交代について、監査委員会との事前協議及び同意を経た上で決定する。なお、監査委員会からの交代の要請があった場合も同様とする。
監査担当の専任統括部門長の評価について、監査委員会による評価を踏まえて決定する。
イ.監査委員会が定めた者に対し、監査委員会が定めた事項を、監査委員会へ定期的に又は遅滞なく報告させる。
監査委員会に報告した当社の取締役、執行役、常務役員及び従業員並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いが行われることを禁止する。
ウ.監査委員会の職務の執行について生じる費用等を全額支弁する。
エ.監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保する。
(c)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項
ア.執行役の職務の執行に係る情報を遅滞なく文書化し、適正に保存管理すると共に、重要な職務執行に関する情報については取締役会に遅滞なく報告する。
イ.損失の危険の管理のため、リスク管理体制を整備する。
ウ.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会から代表執行役への適切な権限委譲の下、方針の管理と執行内における適切な職務権限の再配分を行う。
エ.執行役、常務役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制、報告体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の4の4「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(いわゆるJ-SOX法)に基づくJ-SOX体制を整備する。
オ.子会社における業務の適正を確保するため、グローバルでの方針の共有と適切な職務権限の再配分、子会社における業務執行状況の当社への報告体制の整備、及びグローバルでの監査を実施する。
子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及びJ-SOX体制を整備する。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく当社定款第25条第2項の定めにより、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。
③ 役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、執行役及び常務役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金・争訟費用等が填補されることとなりますが、法令違反を認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
・自己株式を買い受けることができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
・取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・執行役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・中間配当をすることができる旨
(株主への安定的な利益還元を行うため)
なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任を免除することができる旨を定款の附則で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数によって決する旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、経営の質の向上と意思決定の透明化を図ることは絶対的に不可欠であると考え、その強化に継続的に取り組んでおります。
その考え方の下、「職務権限規程」によって定められた責任及び権限並びに「方針管理規程」に従って、公正且つ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行うことで、経営執行組織全体の行動を統治しております。
b.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、2016年3月に指名委員会等設置会社へ移行し、その後も継続的にコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってきております。その一環として、当社は、2021年3月26日開催の株主総会において定款変更を行い、取締役会長の制度を廃止し、株主総会の議長及び取締役会の議長をそれぞれの役割に応じて選定する制度へ変更しております。
この変更により、株主総会の議長については、株主に対して当社経営についての説明を引き続き充実させる観点より、代表執行役の中から取締役会において選定することとし、取締役会の議長については、執行監督機能をより高める観点より、社外取締役を含む取締役の中から取締役会において選定することとしております。
また、株主総会及び取締役会を招集する者についても取締役会において選定することを定款に明記しております。
2026年3月24日開催予定の株主総会においては、社外取締役8名(男性5名・女性3名)を含む取締役12名(男性9名・女性3名)の選任を予定しております。また、上記定款の定めに従い、取締役会の決議により、株主総会の議長及び取締役会の議長並びにそれぞれの会議体を招集する者を選定する予定であります。
また、当社は、定款、取締役会規程及び職務権限規程において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、これらについて、取締役会において慎重な審議の上、意思決定を行っております。
そして、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切且つ積極的な職務執行により、取締役会による執行役及び取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。本有価証券報告書提出日現在、指名委員会は、社外取締役4名を委員として構成し、公正且つ透明性のある取締役の選・解任の基準・方針を定め、適切な候補選定を行うと共に、代表執行役について、公正且つ透明性のある継承プランの下、適切な選・解任案を取締役会に付議します。また、監査委員会は、社外取締役4名及び社内非執行取締役2名の計6名を委員として構成し(社内非執行取締役2名はいずれも常勤監査委員)、執行役及び取締役の職務の執行に対する監査等を行っております。さらに、報酬委員会は、社外取締役4名を委員として構成し、取締役及び執行役の報酬等の内容について審議を行っております。
さらに、当社は、企業統治の透明性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。これらの取締役会諮問委員会においては、ガバナンス体制及び関連事項並びにコンプライアンス活動全般を審議対象とし、取締役会に答申することとしております。本有価証券報告書提出日現在、これらの取締役会諮問委員会は、各々社外取締役8名全員を委員として構成し、オブザーバーとして社内非執行取締役の常勤監査委員2名が参加することとしております。
2026年3月18日(本有価証券報告書提出日)現在の取締役会・各委員会の構成は次のとおりであります。
| 氏名 | 役職名 | 取締役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会 | ガバナンス 委員会 | コンプラ イアンス 委員会 |
| 石橋 秀一 | 取締役 (社内非執行) | ○ | - | - | - | - | - |
| 坂野 真人 | 取締役 (社内執行) | ○ | - | - | - | - | - |
| デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis) | 社外取締役 | ◎ | ○ | ○ | - | ◎ | ○ |
| 増田 健一 | 社外取締役 | ○ | ◎ | ○ | - | ○ | ◎ |
| 山本 謙三 | 社外取締役 | ○ | ○ | ◎ | - | ○ | ○ |
| 鈴木 洋子 | 社外取締役 | ○ | - | - | ○ | ○ | ○ |
| 小林 柚香里 | 社外取締役 | ○ | - | - | ○ | ○ | ○ |
| 中嶋 康博 | 社外取締役 | ○ | - | - | ◎ | ○ | ○ |
| 森川 典子 | 社外取締役 | ○ | - | - | ○ | ○ | ○ |
| 板垣 利明 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | - | ○ | ○ |
| 松田 明 | 取締役 (社内非執行) | ○ | - | - | ○ | - | - |
| 吉見 剛志 | 取締役 (社内非執行) | ○ | - | - | ○ | - | - |
(注) ○は構成員、◎は機関の長(取締役会議長又は委員長)をそれぞれ示しております。
なお、株主総会議長は代表執行役Global CEO 森田泰博を選定しております。
2026年3月24日開催予定の定時株主総会及びその後の取締役会終了後の取締役会・各委員会の構成は次のとおりであります。
| 氏名 | 役職名 | 取締役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会 | ガバナンス 委員会 | コンプラ イアンス 委員会 |
| 森田 泰博 | 取締役 (社内執行)* | ○ | - | - | - | - | - |
| 田村 亘之 | 取締役 (社内執行) | ○ | - | - | - | - | - |
| デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis) | 社外取締役 | ◎ | ○ | ○ | - | ◎ | ○ |
| 増田 健一 | 社外取締役 | ○ | ◎ | ○ | - | ○ | ◎ |
| 鈴木 洋子 | 社外取締役 | ○ | - | - | ○ | ○ | ○ |
| 小林 柚香里 | 社外取締役 | ○ | - | - | ○ | ○ | ○ |
| 中嶋 康博 | 社外取締役 | ○ | - | - | ◎ | ○ | ○ |
| 森川 典子 | 社外取締役 | ○ | - | - | ○ | ○ | ○ |
| 板垣 利明 | 社外取締役 | ○ | ○ | ◎ | - | ○ | ○ |
| 森 重樹 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | - | ○ | ○ |
| 松田 明 | 取締役 (社内非執行) | ○ | - | - | ○ | - | - |
| 吉見 剛志 | 取締役 (社内非執行) | ○ | - | - | ○ | - | - |
(注) ○は構成員、◎は機関の長(取締役会議長又は委員長)をそれぞれ示しております。
*は株主総会議長を示しております。
2026年3月18日(本有価証券報告書提出日)現在の取締役の当事業年度(2025年1月1日～2025年12月31日)における取締役会及び法定委員会への出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 取締役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会 |
| 石橋 秀一 | 15/15回 (100%) | - | - | - |
| デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis) | 15/15回 (100%) | 12/13回 (92%) | 11/12回 (92%) | - |
| 増田 健一 | 15/15回 (100%) | 13/13回 (100%) | 12/12回 (100%) | - |
| 山本 謙三 | 15/15回 (100%) | 13/13回 (100%) | 12/12回 (100%) | - |
| 鈴木 洋子 | 15/15回 (100%) | - | - | 21/21回 (100%) |
| 小林 柚香里 | 15/15回 (100%) | - | - | 21/21回 (100%) |
| 中嶋 康博 | 15/15回 (100%) | - | - | 21/21回 (100%) |
| 森川 典子 | 11/11回 (100%) | - | - | 14/14回 (100%) |
| 板垣 利明 | 11/11回 (100%) | 9/10回 (90%) | 9/9回 (100%) | - |
| 松田 明 | 15/15回 (100%) | - | - | 21/21回 (100%) |
| 吉見 剛志 | 15/15回 (100%) | - | - | 21/21回 (100%) |
(注) 森川典子及び板垣利明は、2025年3月25日開催の第106回定時株主総会において新たに取締役に選任され、また同日それぞれ監査委員並びに指名委員及び報酬委員に就任したため、出席対象回数が他の社外役員と異なっております。
取締役会並びに法定委員会及び諮問委員会における検討内容は次のとおりであります。
<取締役会>当事業年度は、2020年4月の取締役会で決定した中長期事業戦略の実現に向けて、執行部門における最高位の会議体である「Global Executive Committee」(以下Global EXCO)での議論内容に関する代表執行役Global CEOからの報告を中心に、中期事業計画(2024-2026)の進捗状況の確認を行いました。併行して、取締役会においては、サステナビリティの実現に向けた取り組みの現状と優先課題、IR活動の状況、資本政策、並びに社外取締役からの要請に基づくテーマ(IT基盤・ソリューション概況、米国子会社に対するサイバーインシデントに関する概要)について、執行部門からの報告を受けつつ、重点的に議論いたしました。それらに加え、四半期決算や個別案件での審議等も通じて、執行の監督及び取締役会として必要な意思決定をしております。
<法定委員会>・指名委員会
Global CEOを含む国内外の執行役や各事業の責任者と経営戦略について意見交換を行いながら、取締役サクセッションプランニングや代表執行役の選任(Global CEOの交代を含む)に関する議案についても慎重に審議しました。そのうえで、新任取締役候補者の検討を含む取締役会のメンバー構成の議論を重ね、株主総会に上程する取締役選任議案について決定いたしました。
・監査委員会
「4 (3) ① 監査委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
・報酬委員会
「4 (4) ①d.報酬委員会の活動状況」に記載のとおりであります。
<諮問委員会>・ガバナンス委員会
取締役会機能の実効性評価結果及び設定課題を審議し、取締役会に答申することで、継続的なコーポレート・ガバナンスの向上に繋げております。また、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則についての当社の取り組みや考え方を説明した「コーポレートガバナンス・コードに関するレポート」の内容を審議し、取締役会へ答申することで、当社のガバナンス体制整備の取組みの評価及び実効性の向上に向けて議論・提案を行っております。
・コンプライアンス委員会
当社グループでのコンプライアンス活動、グループ・グローバルでの行動規範「Bridgestone Code of Conduct」の浸透状況や内部通報制度「BridgeLine」の運用状況等について報告を受け議論することで、コンプライアンスに関する体制及び活動を監督しております。
<取締役会の実効性評価>当社は、取締役会の実効性評価にあたり、取締役会のみならず、法定委員会及び諮問委員会も含めて機能していることがガバナンス強化の前提であるとの認識の下、取締役会・法定委員会・諮問委員会の全体を機能評価の対象として、取締役会・各委員会での審議実績や各取締役の自己評価も踏まえて実施しております。
評価にあたっては、前年度の評価に基づく当年度の課題設定・実行・当年度の評価・当年度の評価に基づく次年度の課題設定というPDCAプロセスを1年間のサイクルで回し、継続的な改善につなげております。
2024年度の実効性評価を踏まえて設定された2025年度の取り組み課題の一つ一つについて2025年度の実効性評価を行った結果、取締役会の継続的な取り組み課題である①「議長を社外取締役が務めることによる取締役会機能の活性化」、及び②「取締役会でのより充実した審議に向けての執行部門からのタイムリーな報告」が継続的に実施されていることを確認し、加えて特に③「重要テーマの適時適切な報告・情報共有」については、独立社外取締役から要請されて2025年に追加設定された特定のテーマ(IT基盤・ソリューション概況、米国子会社に対するサイバーインシデントに関する概要)についても執行部門からの報告内容に対して取締役会での審議がなされ、取締役会の実効性が確保されていることを確認しております。また、取り組み課題の一つである④「多様な経験とスキルを持つ取締役会の人財ポートフォリオの活性化を更に図るため、非執行取締役間での充実した情報共有・議論を図っていくこと」については、取締役の相互理解と連携強化を一層推進できるよう、取締役会・各委員会以外での取締役同士の意見交換の場を増やし、取締役会全体の機能向上に繋げております。
実効性評価プロセス
<執行部門>執行部門については、2024年1月より、Global CEOの下、当社グループのビジネスを主に米欧を中心とするWEST、日本・アジアを中心とするEASTの2つのリージョンとして区分しております。2つのリージョンの下に、複数のSBUを設置し、より現場に密着し、課題に深く入り込めるよう、細かく事業エリアとしてブレークダウンしております。2026年1月にGlobal CEOが交代し、さらに、2026年3月以降の新体制では、急速に変化する事業環境下で、企業競争力を一層強化し、変化へのより俊敏な対応を実現するため、これまで重視してきた事業責任と横串・グローバル最適責任の明確化を引き続き維持いたします。そのうえで、ゴム・タイヤメーカーとして長年培ってきた技術基盤をさらに強固なものとするため、素材開発・製品開発・モノづくり(生産技術)の3軸からなるグローバル技術プラットフォームに執行役 Chief Innovation Officer、Chief Product Officer、Chief Manufacturing Officerを配置いたします。また、経営戦略・事業管理におけるグローバル総合力を強化するべく、グローバル経営プラットフォームの各機能に常務役員を配置し、全社最適の意思決定体制を一層明確にしてまいります。今後も、魅力的な商品・サービス開発とコスト競争力向上の両立を成長の中心に据え、世界各地に広がる事業のポートフォリオマネジメントを通じて、グローカル最適経営のさらなる強化に取り組んでまいります。
そして、これらのメンバーを中心に構成する、当社グループにおける最上位の経営執行会議体であるGlobal EXCOにおいて、グローバルな視点から経営戦略やサステナビリティを含む経営課題について議論、審議することにより、当社グループとしてのチェック&バランス機能の強化、意思決定プロセスの透明性の向上を図ってまいります。(Global EXCOメンバーは下表のとおりであります。)
また、執行部門の職務執行状況については、執行部門内における代表執行役への報告体制を整備すると共に、定期的に且つ遅滞なく取締役会へ報告しており、取締役会における審議の充実と、監督機能の実効性確保を図っております。
2026年3月18日(本有価証券報告書提出日)現在のG-EXCOメンバーは次のとおりであります。
| 氏名 | 役職名 |
| 森田 泰博 | 代表執行役 Global CEO |
| 田村 亘之 | 代表執行役 副社長 BRIDGESTONE EAST CEO |
| スコット・デイモン (Scott Damon) | 執行役 副社長 BRIDGESTONE WEST CEO 兼 Global CDXO 兼 BSAM Group President |
| 坂野 真人 | 執行役 副社長 Global CTO |
| エミリオ・ティベリオ (Emilio Tiberio) | 執行役 専務 BRIDGESTONE WEST CTO |
| 草野 智弘 | 執行役 専務 Global CIO |
| アグスティン・ペドローニ (Agustin Pedroni) | 常務役員 President of Bridgestone Americas Tire Operations Latin America・Americas Tire |
| メテ・エキン (Mete Ekin) | 常務役員 BSEMEA Group President |
| 吉眞 弘 | 常務役員 BSAPIC Group President |
| クレイグ・シュナイダー (Craig Schneider) | 常務役員 BRIDGESTONE WEST Retail Group President 兼 BRIDGESTONE WEST CSO |
(注) 略称の意味は、次のとおりであります。
CDXO:Chief Digital Transformation Officer
CTO:Chief Technology Officer
CIO:Chief Innovation Officer
CSO:Chief Strategy Officer
2026年3月24日開催予定の定時株主総会後の取締役会終了後のG-EXCOメンバーは次のとおりであります。
| 氏名 | 役職名 |
| 森田 泰博 | 代表執行役 Global CEO |
| 田村 亘之 | 代表執行役 EAST CEO |
| スコット・デイモン (Scott Damon) | 執行役 WEST CEO 兼 BSAM NA Group President |
| 草野 智弘 | 執行役 CIO |
| 今井 弘 | 執行役 CPO |
| 細 幸彦 | 執行役 CMO |
| エミリオ・ティベリオ (Emilio Tiberio) | 執行役 WEST CTO |
| クレイグ・シュナイダー (Craig Schneider) | 常務役員 Group President of WEST Services and Retail Operations 兼 WEST CSO |
| メテ・エキン (Mete Ekin) | 常務役員 BSEMEA Group President |
| アグスティン・ペドローニ (Agustin Pedroni) | 常務役員 BSAM LA Group President |
| 吉眞 弘 | 常務役員 BSAPIC Group President |
| 菱沼 直樹 | 常務役員 CFO |
| 井上 祥 | 常務役員 CQO |
(注) 略称の意味は、次のとおりであります。
CIO:Chief Innovation Officer
CPO: Chief Product Officer
CMO: Chief Manufacturing Officer
CTO:Chief Technology Officer
CSO: Chief Strategy Officer
CFO: Chief Financial Officer
CQO: Chief Quality Officer
c.現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
企業理念の下、「2050年 サステナブルなソリューションカンパニーとして社会価値・顧客価値を持続的に提供している会社へ」をビジョンに掲げる当社グループにとって、最適なガバナンス体制の構築は最優先課題の一つであり、経営の質の向上と意思決定の透明化を継続的に図ることは絶対的に不可欠であると考えております。このガバナンス体制強化の一環として、内部統制のより一層の強化と、事業環境の変化に先駆けて対応できるサステナブルなソリューションカンパニーへの進化を共に実現していくため、現在の体制としております。
2026年3月24日開催予定の定時株主総会及びその後の取締役会終了後のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。
d.内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホの定めにより求められる内部統制システムの整備について、2021年12月20日開催の取締役会において、次の通りその方針を決議いたしました。
(a)当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方
当社は、企業理念の「使命」として掲げる「最高の品質で社会に貢献」の下、2020年より「2050年 サステナブルなソリューションカンパニーとして社会価値・顧客価値を持続的に提供している会社へ」をビジョンとして掲げ、その実現に向けて経営を進めている。
その一環として、監督と執行の分離、取締役会による執行の監督、及び執行による適切且つ効率的な業務執行の実現を基本的な考え方として維持し、今後更なる内部統制システムの整備を進めていく。
以上のような認識の下、当社取締役会は、本内部統制システム整備方針を定める。
当社取締役会は、本内部統制システム整備方針に基づき、内部統制のより一層の強化と、事業環境の変化に先駆けて対応できるサステナブルなソリューションカンパニーへの進化を共に実現し、経営と執行の効率と効果の両面で更なる最適化を進めるべく、本方針に従った内部統制システムを整備することを代表執行役に委任し、その遂行を監督する。
(b)監査委員会の職務の執行のために必要な事項
ア.監査委員会の職務を補助するために、監査担当の専任統括部門長を選任し、その指揮下に監査委員会の補助専任部署を設置する。
監査担当の専任統括部門長の選任・交代について、監査委員会との事前協議及び同意を経た上で決定する。なお、監査委員会からの交代の要請があった場合も同様とする。
監査担当の専任統括部門長の評価について、監査委員会による評価を踏まえて決定する。
イ.監査委員会が定めた者に対し、監査委員会が定めた事項を、監査委員会へ定期的に又は遅滞なく報告させる。
監査委員会に報告した当社の取締役、執行役、常務役員及び従業員並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いが行われることを禁止する。
ウ.監査委員会の職務の執行について生じる費用等を全額支弁する。
エ.監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保する。
(c)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項
ア.執行役の職務の執行に係る情報を遅滞なく文書化し、適正に保存管理すると共に、重要な職務執行に関する情報については取締役会に遅滞なく報告する。
イ.損失の危険の管理のため、リスク管理体制を整備する。
ウ.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会から代表執行役への適切な権限委譲の下、方針の管理と執行内における適切な職務権限の再配分を行う。
エ.執行役、常務役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制、報告体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の4の4「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(いわゆるJ-SOX法)に基づくJ-SOX体制を整備する。
オ.子会社における業務の適正を確保するため、グローバルでの方針の共有と適切な職務権限の再配分、子会社における業務執行状況の当社への報告体制の整備、及びグローバルでの監査を実施する。
子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及びJ-SOX体制を整備する。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく当社定款第25条第2項の定めにより、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。
③ 役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、執行役及び常務役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金・争訟費用等が填補されることとなりますが、法令違反を認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
・自己株式を買い受けることができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
・取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・執行役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・中間配当をすることができる旨
(株主への安定的な利益還元を行うため)
なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任を免除することができる旨を定款の附則で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数によって決する旨定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
