有価証券報告書-第109期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の信頼を確保し、企業の社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題のひとつであると考えています。
この考えの下、事業環境や市場の変化に迅速かつ柔軟に対応して業績向上に努めていくとともに、経営の効率性・透明性を維持・向上させるため、次の基本方針に基づき、経営に対する監督機能や内部統制体制の強化などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
[基本方針]
(1) 株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保することに努める。
(2) ステークホルダー(株主・顧客・従業員・地域社会等)の権利や立場を尊重し、適切に協働することに努める。
(3) 会社情報を適時・適切に開示し、透明性・公正性を確保することに努める。
(4) 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえて、取締役会等の役割・責務を適切に果たすことに努める。
(5) 株主との間で建設的な対話を行うことに努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、提出日現在において社外取締役3名を含む取締役8名から構成される取締役会、社外監査役2名を含む監査役3名から構成される監査役会を置く監査役会設置会社であります。取締役会において、重要事項に関する意思決定等を行い、取締役の業務執行に対する監督を行っており、重要事項に関しては、取締役会の開催前に十分な事前協議を行うために、経営会議を開催しております。
なお、任意の仕組みとして、経営陣の選任・解任・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした人事・報酬諮問委員会(委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする任意の諮問委員会)を設置しております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行体制の強化を図り、経営の効率性を追求しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社の監査役会は3名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であります。各監査役はそれぞれの経験・実績に基づく幅広い知識・高い見識と多角的な視点により、取締役の業務執行に対する監視を行っております。
当社において、監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、会計監査人、内部監査等を担当する部門等と密接に連携することで、経営判断プロセスに関する正確な情報を適時に入手できる体制を構築しております。監査役がこれらの情報等に基づき、公正・客観的な視点による監査や取締役の業務執行に対する意見・助言を行うことから、経営の客観性を十分に確保することができるものと考えております。
なお、当社では、社外取締役3名が選任されており、これらの独立性のある社外取締役と社外監査役により、更なる経営の透明性・健全性が確保され、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が図られるものと考えております。これらに加えて、当社では、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入していることから、取締役会による監督機能の強化や業務執行責任の明確化が図られ、十分な統制環境が整備されているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・ 業務の適正を確保するための体制の整備についての基本方針及び当該基本方針の運用状況の概要
当社の取締役会決議により制定しております「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備」(内部統制システムの整備に関する基本方針)の内容(最終改定 2015年4月28日)及び当該体制の運用状況(2023年4月1日以降は2024年3月31日までの期間)は、以下のとおりであります。
(1) コンプライアンス - 法令・定款への適合体制
当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本方針]
当社は、“三ツ星ベルトグループ行動基準”を制定し、当社及び当社の子会社の役員及び従業員は、法令・定款及び当社の基本理念を遵守した行動をとるべき旨定める。また、当社は、社長が指名する担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の役員及び従業員への研修等のコンプライアンス活動を推進するとともに、その推進状況を社長及び取締役会に報告し、継続的改善を図る。また、当社の子会社については、その独立性を尊重し、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、自己の責任において、その事業に適用のある法令及びその定款を遵守すべき旨規定するとともに、当社は、適宜当社の子会社を支援すべき旨定める。また、当社は、同規程において、当社の子会社は、法令又はその定款に違反し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告すべき旨規定する。さらに、当社は、当社及び当社の子会社の法令・定款違反若しくはそのおそれ等に関する当社及び当社の子会社の役員又は従業員からの通報窓口として「三ツ星ヘルプライン」を社外弁護士事務所に設置し、運用する。
これらの体制により、当社及び当社の子会社の法令又は定款違反の発生防止並びに早期発見・自浄解決を図る。
同時に反社会的勢力との関係が生じないように関係機関の協力を得ながら対処する。
[運用状況の概要]
“三ツ星ベルトグループ行動基準”を制定(2022年に改定)しており、引き続き、その周知・浸透に取り組んでおります。コンプライアンス推進活動については、その重点実施事項として、「①当社グループの事業活動に関わる法令や社会からの要請を再整理・検討し、これらに応じた当社の内部統制体制(各種の会議体・委員会の位置づけ・役割等)を再構築すること」、「②各種コンプライアンス教育活動(階層別教育、機能別教育、国内・海外拠点向け個別教育・意見交換等)を継続的に実施すること」を定めてそれらの対応策に取り組むとともに、社長が指名する担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会において、それらの進捗状況等を確認・協議等のうえ、社長及び取締役会にそれぞれ報告しております。
また、当社の子会社において、法令・定款の違反等により当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合、「関係会社管理規程」に基づき、その事実等を当社への速やかに報告することを義務づける体制を維持・管理し運用しております。
さらにコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした、社外の法律事務所(弁護士)を窓口とする内部通報制度「三ツ星ヘルプライン」を設置し、その周知を図るとともに、当社又は国内グループ会社の役員・従業員による不正行為等の早期発見と是正を図っております。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合の統括部署を本社総務部とし、外部の専門機関との連携と関連情報の収集に努めております。
(2) 情報の保存・管理
当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
[基本方針]
当社における取締役の意思決定及び職務執行に関する情報の管理体制については、取締役会議事録並びに各決裁願書等の作成、保管等を会社法及び当社「文書管理規程」等に基づき行うことにより構築する。
[運用状況の概要]
取締役の職務執行に係る情報である取締役会議議事録や決裁願等については、会社法及び「文書管理規程」等に基づき、保管・管理しております。
(3) 事業リスク管理 - 損失危険の管理
当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
[基本方針]
<当社>当社は、社長が指名する担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業活動に重大な影響のある重大リスクとその対応責任部署を明確にし、リスクへの対応活動を推進するとともに、その推進状況を社長及び取締役会に報告し、継続的改善を図る。
<当社の子会社>当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、自己の責任において、その経営に著しい損害を及ぼすおそれのある重大なリスクについて適切に管理すべき旨規定するとともに、当社は、適宜当社の子会社を支援すべき旨定める。また、当社は、同規程において、当社の子会社は、かかる重大リスクが発現し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告すべき旨規定する。
[運用状況の概要]
<当社>当社が指名する担当役員を委員長とするリスク管理委員会において、当社グループの事業活動に重大な影響を与える重大リスクとして、「①自然災害・倒産・大規模事故等による事業活動の停止・原材料の供給停止」、「②情報セキュリティインシデントによる情報漏洩・システム停止」、「③CO2削減目標未達による企業価値低下」、「④製品品質不良によるリコール・求償請求等の対応」、コンプライアンス違反による企業価値低下」を特定、対応責任部署を明確にし、それらの対応策に取り組むとともに、これらの事業リスク管理活動の進捗状況等を確認・協議等のうえ、社長及び取締役会にそれぞれ報告しております。
<当社の子会社>当社の子会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある重大なリスクについて、当社は、適宜その支援を行っております。また、当社の子会社において重大リスクが発現し、又は、そのおそれがあるときは、「関係会社管理規程」に基づき、その事実等の当社へ速やかに報告することを義務づける体制を維持・管理し運用しております。
(4) 職務執行の効率性の確保
当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[基本方針]
<当社>当社は、執行役員制の導入により、経営の意思決定と執行の役割分担を明確にするとともに、取締役及び執行役員による各々の担当職務を毎年一度見直し、決定することにより効率的執行を図り、また、「責任権限規程」その他の社内規程に基づく権限委譲により、各担当役員が、迅速、適正かつ効率的に職務を執行することができる体制をとる。
<当社の子会社>当社は、当社の経営方針及び指示事項を定め、当社の子会社は、それらを踏まえて経営計画を策定し、当社の承認を得る。当社は、当社の子会社の業績の推移状況を確認・評価するとともに、必要に応じて当社の子会社を指導する。
[運用状況の概要]
<当社>執行役員制の下、経営の意思決定と執行の役割分担を明確にし、取締役及び執行役員による各々の担当職務を毎年見直すことにより、効率的執行を図っております。
また、「責任権限規程」等に基づく権限委譲により、迅速、適正かつ効率的に職務を執行することができる体制を維持・管理し運用しております。
<当社の子会社>当社の経営方針に基づき、各子会社はその経営計画を策定し、社長がこれを承認し当社取締役会に報告した上で、経営活動を行っております。また、当社は、各子会社から毎月提出される経営報告書によりモニタリング・指導等を行っております。
(5) 自社への報告体制
1)当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
[基本方針]
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社について、当社の主管部門が統括・管理することによって、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の監査部が当社の子会社の監査を定期的に実施し、牽制する体制を維持する。
また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」を、経営の重要課題に掲げ、当社グループを挙げてこれに取り組む。
[運用状況の概要]
当社は、当社の子会社を統括・管理することによって、当社の子会社における業務の適正を確保するための体制を維持・管理し運用するとともに、監査部において、当社グループの年間監査計画を作成し往査を実施しております。
また、当社は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の評価を実施するとともに、会計監査人による監査を受けております。
2)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
[基本方針]
当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社に対し、その業績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。また、当社は、同規程において、当社の子会社に法令・定款の違反や重大リスクの発現など当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合について、当社の子会社に対し、かかる事実等の当社への速やかな報告を義務づける。
[運用状況の概要]
当社は、各子会社より毎月度の経営報告書の提出を受け、各子会社の損益状況と問題点を把握しております。
また、当社の子会社に法令・定款の違反や重大リスクの発現等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合についても、その事実等を報告するように義務づけております。
(6) 監査役の補助使用人
1)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
[基本方針]
当社は、「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」を制定し、監査役は、会社に対して監査役の職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを要請することができる旨及び監査役がかかる要請をした場合の補助使用人に関する事項を定める。
[運用状況の概要]
監査役会の要請に基づき、2021年1月1日に監査役室を設置し、兼務の補助使用人を明確しております。
2)補助使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
[基本方針]
当社は、「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」において、補助使用人の任命及び異動については、事前に監査役と協議の上決定すべきこと、また、補助使用人の人事評価又は懲戒については、監査役の意見を聴取の上決定すべきことを規定するとともに、同規程において、補助使用人は、監査役の指示する業務を行うに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従うべき旨を定める。
[運用状況の概要]
「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」に基づき、監査役室(補助使用人)の任命・異動・人事評価等については、監査役の意見を考慮しており、また、監査役室(補助使用人)は、監査役の指示する業務を行うに際しては、監査役の指揮命令に従っております。
(7) 監査役への報告体制
当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役・使用人等が当社の監査役に報告するための体制等並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
[基本方針]
当社は、当社監査役の取締役会への出席及び当社監査役の管理部門との定期的な意見交換会の実施、並びに、重要案件に関する決裁書類及び当社の子会社の経営成績の状況に関する定期報告書等を当社監査役の閲覧に供することにより、当社の監査役に対して報告を行うものとする。また、当社の子会社から当社の監査役への報告に関しては、当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、その業績その他の重要な情報を当社の監査役にも併せて報告すべき旨規定する。また、当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について個別に報告を求められたときは、当社監査役に報告するものとする。当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利な扱いをしてはならない。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度「三ツ星ヘルプライン」に関して、「三ツ星ヘルプライン利用規程」において、ヘルプライン対応責任者は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人から内部通報があった旨受付窓口より連絡を受けたときは、その内容(軽微なものを除く)について、当社の監査役に対して報告すべき旨規定する。
[運用状況の概要]
「内部統制システムの整備に関する基本方針(監査役への報告に関する体制等)」に従い、維持・管理し運用しております。
(8) 監査役の職務執行にかかる費用
当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
[基本方針]
当社は、「監査役監査規程」において、各監査役は、その職務執行上必要と認める費用を事前又は事後に当社に対して請求することができること及び当社はその円滑な事務処理のため予算を措置する旨の方針を定めるとともに、かかる費用処理の手続を規定する。
[運用状況の概要]
監査役会の要請に応じて、その必要とする費用を予算として設置するとともに、個別の費用処理については、各監査役の請求に応じて処理しております。
(9) 監査役による監査の効率性
その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
[基本方針]
当社は、「監査役監査規程」において、監査役は、同規程に基づき監査を実施すべき旨定めるとともに、監査役は、当社監査部及び会計監査人との連携を強化することによって、その監査の実効性を確保すべき旨規定する。
[運用状況の概要]
監査役と会計監査人及び監査部との連携を目的として、四半期毎に監査役と会計監査人及び監査部の3者間(三様監査会議)で意見交換を図っております。
・ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
・ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。
ただし、被保険者の故意による法令違反に起因して生じた損害等は塡補されないなど、一定の免責事由を定めることにより、役員等の職務遂行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、保険料は当社が全額負担しております。
・ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
・ 取締役の選任及び解任の決議要件
(取締役の選任の決議要件)
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
(取締役の解任の決議要件)
当社は、株主総会における取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
・ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
・ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は、取締役会を概ね月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当社の取締役会においては、法令・定款・取締役会規程の定めに基づき、経営の基本方針・投資に関する事項や重要な業務執行に関する事項(重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、重要な組織の設置・変更等、重要な使用人の選任・解任、その他)等の審議・決議並びに、取締役の職務執行状況その他重要な業務遂行状況の報告をそれぞれ取り扱っております。
当事業年度においては、その定例議題(決議事項・報告事項)に加えて、中期経営計画の見直しやコーポレート・ガバナンスに関する事項(取締役の指名・報酬、代表取締役・取締役の後継者育成計画等)、投資に関する事項(生産・物流関係、事業関係)、サステナビリティに関する事項(ESG課題に関するマテリアリティの策定、グループ行動基準の見直し、CSR活動等)等を取り上げて審議等を行いました。
・ 人事・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、当社は、人事・報酬諮問委員会を定期的又は臨時的に開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
当社は、任意の仕組みとして、経営陣の選任・解任・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした人事・報酬諮問委員会(委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする)を設置しています。
この人事・報酬諮問委員会においては、人事・報酬諮問委員会規程の定めに基づき(取締役会からの諮問に応じて)、取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選任・解任を行うにあたっての方針・手続、代表取締役・取締役の後継者育成計画(平時・有事)、取締役の報酬等を決定するにあたっての方針・手続等について審議・決定することとしております。
当事業年度においては、上記の事項をそれぞれ取り上げて審議・決定し、取締役会へ答申しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の信頼を確保し、企業の社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題のひとつであると考えています。
この考えの下、事業環境や市場の変化に迅速かつ柔軟に対応して業績向上に努めていくとともに、経営の効率性・透明性を維持・向上させるため、次の基本方針に基づき、経営に対する監督機能や内部統制体制の強化などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
[基本方針]
(1) 株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保することに努める。
(2) ステークホルダー(株主・顧客・従業員・地域社会等)の権利や立場を尊重し、適切に協働することに努める。
(3) 会社情報を適時・適切に開示し、透明性・公正性を確保することに努める。
(4) 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえて、取締役会等の役割・責務を適切に果たすことに努める。
(5) 株主との間で建設的な対話を行うことに努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、提出日現在において社外取締役3名を含む取締役8名から構成される取締役会、社外監査役2名を含む監査役3名から構成される監査役会を置く監査役会設置会社であります。取締役会において、重要事項に関する意思決定等を行い、取締役の業務執行に対する監督を行っており、重要事項に関しては、取締役会の開催前に十分な事前協議を行うために、経営会議を開催しております。
なお、任意の仕組みとして、経営陣の選任・解任・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした人事・報酬諮問委員会(委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする任意の諮問委員会)を設置しております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行体制の強化を図り、経営の効率性を追求しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社の監査役会は3名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であります。各監査役はそれぞれの経験・実績に基づく幅広い知識・高い見識と多角的な視点により、取締役の業務執行に対する監視を行っております。
当社において、監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、会計監査人、内部監査等を担当する部門等と密接に連携することで、経営判断プロセスに関する正確な情報を適時に入手できる体制を構築しております。監査役がこれらの情報等に基づき、公正・客観的な視点による監査や取締役の業務執行に対する意見・助言を行うことから、経営の客観性を十分に確保することができるものと考えております。
なお、当社では、社外取締役3名が選任されており、これらの独立性のある社外取締役と社外監査役により、更なる経営の透明性・健全性が確保され、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が図られるものと考えております。これらに加えて、当社では、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入していることから、取締役会による監督機能の強化や業務執行責任の明確化が図られ、十分な統制環境が整備されているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・ 業務の適正を確保するための体制の整備についての基本方針及び当該基本方針の運用状況の概要
当社の取締役会決議により制定しております「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備」(内部統制システムの整備に関する基本方針)の内容(最終改定 2015年4月28日)及び当該体制の運用状況(2023年4月1日以降は2024年3月31日までの期間)は、以下のとおりであります。
(1) コンプライアンス - 法令・定款への適合体制
当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本方針]
当社は、“三ツ星ベルトグループ行動基準”を制定し、当社及び当社の子会社の役員及び従業員は、法令・定款及び当社の基本理念を遵守した行動をとるべき旨定める。また、当社は、社長が指名する担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の役員及び従業員への研修等のコンプライアンス活動を推進するとともに、その推進状況を社長及び取締役会に報告し、継続的改善を図る。また、当社の子会社については、その独立性を尊重し、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、自己の責任において、その事業に適用のある法令及びその定款を遵守すべき旨規定するとともに、当社は、適宜当社の子会社を支援すべき旨定める。また、当社は、同規程において、当社の子会社は、法令又はその定款に違反し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告すべき旨規定する。さらに、当社は、当社及び当社の子会社の法令・定款違反若しくはそのおそれ等に関する当社及び当社の子会社の役員又は従業員からの通報窓口として「三ツ星ヘルプライン」を社外弁護士事務所に設置し、運用する。
これらの体制により、当社及び当社の子会社の法令又は定款違反の発生防止並びに早期発見・自浄解決を図る。
同時に反社会的勢力との関係が生じないように関係機関の協力を得ながら対処する。
[運用状況の概要]
“三ツ星ベルトグループ行動基準”を制定(2022年に改定)しており、引き続き、その周知・浸透に取り組んでおります。コンプライアンス推進活動については、その重点実施事項として、「①当社グループの事業活動に関わる法令や社会からの要請を再整理・検討し、これらに応じた当社の内部統制体制(各種の会議体・委員会の位置づけ・役割等)を再構築すること」、「②各種コンプライアンス教育活動(階層別教育、機能別教育、国内・海外拠点向け個別教育・意見交換等)を継続的に実施すること」を定めてそれらの対応策に取り組むとともに、社長が指名する担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会において、それらの進捗状況等を確認・協議等のうえ、社長及び取締役会にそれぞれ報告しております。
また、当社の子会社において、法令・定款の違反等により当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合、「関係会社管理規程」に基づき、その事実等を当社への速やかに報告することを義務づける体制を維持・管理し運用しております。
さらにコンプライアンス経営の強化に資することを目的とした、社外の法律事務所(弁護士)を窓口とする内部通報制度「三ツ星ヘルプライン」を設置し、その周知を図るとともに、当社又は国内グループ会社の役員・従業員による不正行為等の早期発見と是正を図っております。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合の統括部署を本社総務部とし、外部の専門機関との連携と関連情報の収集に努めております。
(2) 情報の保存・管理
当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
[基本方針]
当社における取締役の意思決定及び職務執行に関する情報の管理体制については、取締役会議事録並びに各決裁願書等の作成、保管等を会社法及び当社「文書管理規程」等に基づき行うことにより構築する。
[運用状況の概要]
取締役の職務執行に係る情報である取締役会議議事録や決裁願等については、会社法及び「文書管理規程」等に基づき、保管・管理しております。
(3) 事業リスク管理 - 損失危険の管理
当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
[基本方針]
<当社>当社は、社長が指名する担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業活動に重大な影響のある重大リスクとその対応責任部署を明確にし、リスクへの対応活動を推進するとともに、その推進状況を社長及び取締役会に報告し、継続的改善を図る。
<当社の子会社>当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、自己の責任において、その経営に著しい損害を及ぼすおそれのある重大なリスクについて適切に管理すべき旨規定するとともに、当社は、適宜当社の子会社を支援すべき旨定める。また、当社は、同規程において、当社の子会社は、かかる重大リスクが発現し、又は、そのおそれがあるときは、速やかに当社に報告すべき旨規定する。
[運用状況の概要]
<当社>当社が指名する担当役員を委員長とするリスク管理委員会において、当社グループの事業活動に重大な影響を与える重大リスクとして、「①自然災害・倒産・大規模事故等による事業活動の停止・原材料の供給停止」、「②情報セキュリティインシデントによる情報漏洩・システム停止」、「③CO2削減目標未達による企業価値低下」、「④製品品質不良によるリコール・求償請求等の対応」、コンプライアンス違反による企業価値低下」を特定、対応責任部署を明確にし、それらの対応策に取り組むとともに、これらの事業リスク管理活動の進捗状況等を確認・協議等のうえ、社長及び取締役会にそれぞれ報告しております。
<当社の子会社>当社の子会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある重大なリスクについて、当社は、適宜その支援を行っております。また、当社の子会社において重大リスクが発現し、又は、そのおそれがあるときは、「関係会社管理規程」に基づき、その事実等の当社へ速やかに報告することを義務づける体制を維持・管理し運用しております。
(4) 職務執行の効率性の確保
当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[基本方針]
<当社>当社は、執行役員制の導入により、経営の意思決定と執行の役割分担を明確にするとともに、取締役及び執行役員による各々の担当職務を毎年一度見直し、決定することにより効率的執行を図り、また、「責任権限規程」その他の社内規程に基づく権限委譲により、各担当役員が、迅速、適正かつ効率的に職務を執行することができる体制をとる。
<当社の子会社>当社は、当社の経営方針及び指示事項を定め、当社の子会社は、それらを踏まえて経営計画を策定し、当社の承認を得る。当社は、当社の子会社の業績の推移状況を確認・評価するとともに、必要に応じて当社の子会社を指導する。
[運用状況の概要]
<当社>執行役員制の下、経営の意思決定と執行の役割分担を明確にし、取締役及び執行役員による各々の担当職務を毎年見直すことにより、効率的執行を図っております。
また、「責任権限規程」等に基づく権限委譲により、迅速、適正かつ効率的に職務を執行することができる体制を維持・管理し運用しております。
<当社の子会社>当社の経営方針に基づき、各子会社はその経営計画を策定し、社長がこれを承認し当社取締役会に報告した上で、経営活動を行っております。また、当社は、各子会社から毎月提出される経営報告書によりモニタリング・指導等を行っております。
(5) 自社への報告体制
1)当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
[基本方針]
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社について、当社の主管部門が統括・管理することによって、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の監査部が当社の子会社の監査を定期的に実施し、牽制する体制を維持する。
また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」を、経営の重要課題に掲げ、当社グループを挙げてこれに取り組む。
[運用状況の概要]
当社は、当社の子会社を統括・管理することによって、当社の子会社における業務の適正を確保するための体制を維持・管理し運用するとともに、監査部において、当社グループの年間監査計画を作成し往査を実施しております。
また、当社は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」の評価を実施するとともに、会計監査人による監査を受けております。
2)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
[基本方針]
当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社に対し、その業績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。また、当社は、同規程において、当社の子会社に法令・定款の違反や重大リスクの発現など当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合について、当社の子会社に対し、かかる事実等の当社への速やかな報告を義務づける。
[運用状況の概要]
当社は、各子会社より毎月度の経営報告書の提出を受け、各子会社の損益状況と問題点を把握しております。
また、当社の子会社に法令・定款の違反や重大リスクの発現等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれが生じた場合についても、その事実等を報告するように義務づけております。
(6) 監査役の補助使用人
1)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
[基本方針]
当社は、「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」を制定し、監査役は、会社に対して監査役の職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを要請することができる旨及び監査役がかかる要請をした場合の補助使用人に関する事項を定める。
[運用状況の概要]
監査役会の要請に基づき、2021年1月1日に監査役室を設置し、兼務の補助使用人を明確しております。
2)補助使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
[基本方針]
当社は、「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」において、補助使用人の任命及び異動については、事前に監査役と協議の上決定すべきこと、また、補助使用人の人事評価又は懲戒については、監査役の意見を聴取の上決定すべきことを規定するとともに、同規程において、補助使用人は、監査役の指示する業務を行うに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従うべき旨を定める。
[運用状況の概要]
「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」に基づき、監査役室(補助使用人)の任命・異動・人事評価等については、監査役の意見を考慮しており、また、監査役室(補助使用人)は、監査役の指示する業務を行うに際しては、監査役の指揮命令に従っております。
(7) 監査役への報告体制
当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役・使用人等が当社の監査役に報告するための体制等並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
[基本方針]
当社は、当社監査役の取締役会への出席及び当社監査役の管理部門との定期的な意見交換会の実施、並びに、重要案件に関する決裁書類及び当社の子会社の経営成績の状況に関する定期報告書等を当社監査役の閲覧に供することにより、当社の監査役に対して報告を行うものとする。また、当社の子会社から当社の監査役への報告に関しては、当社は、「関係会社管理規程」において、当社の子会社は、その業績その他の重要な情報を当社の監査役にも併せて報告すべき旨規定する。また、当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について個別に報告を求められたときは、当社監査役に報告するものとする。当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利な扱いをしてはならない。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度「三ツ星ヘルプライン」に関して、「三ツ星ヘルプライン利用規程」において、ヘルプライン対応責任者は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人から内部通報があった旨受付窓口より連絡を受けたときは、その内容(軽微なものを除く)について、当社の監査役に対して報告すべき旨規定する。
[運用状況の概要]
「内部統制システムの整備に関する基本方針(監査役への報告に関する体制等)」に従い、維持・管理し運用しております。
(8) 監査役の職務執行にかかる費用
当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
[基本方針]
当社は、「監査役監査規程」において、各監査役は、その職務執行上必要と認める費用を事前又は事後に当社に対して請求することができること及び当社はその円滑な事務処理のため予算を措置する旨の方針を定めるとともに、かかる費用処理の手続を規定する。
[運用状況の概要]
監査役会の要請に応じて、その必要とする費用を予算として設置するとともに、個別の費用処理については、各監査役の請求に応じて処理しております。
(9) 監査役による監査の効率性
その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
[基本方針]
当社は、「監査役監査規程」において、監査役は、同規程に基づき監査を実施すべき旨定めるとともに、監査役は、当社監査部及び会計監査人との連携を強化することによって、その監査の実効性を確保すべき旨規定する。
[運用状況の概要]
監査役と会計監査人及び監査部との連携を目的として、四半期毎に監査役と会計監査人及び監査部の3者間(三様監査会議)で意見交換を図っております。
・ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
・ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。
ただし、被保険者の故意による法令違反に起因して生じた損害等は塡補されないなど、一定の免責事由を定めることにより、役員等の職務遂行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、保険料は当社が全額負担しております。
・ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
・ 取締役の選任及び解任の決議要件
(取締役の選任の決議要件)
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
(取締役の解任の決議要件)
当社は、株主総会における取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
・ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
・ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は、取締役会を概ね月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 池 田 浩 | 14 | 14 |
| 山 口 良 雄 | 4 | 4 |
| 中 嶋 正 仁 | 14 | 14 |
| 熊 﨑 敏 美 | 14 | 14 |
| 又 場 敬 司 | 14 | 14 |
| 倉 本 信 二 | 14 | 14 |
| 宮 尾 龍 蔵 | 14 | 14 |
| 奥 田 真 弥 | 14 | 14 |
| 三 宅 由 佳 | 14 | 14 |
当社の取締役会においては、法令・定款・取締役会規程の定めに基づき、経営の基本方針・投資に関する事項や重要な業務執行に関する事項(重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、重要な組織の設置・変更等、重要な使用人の選任・解任、その他)等の審議・決議並びに、取締役の職務執行状況その他重要な業務遂行状況の報告をそれぞれ取り扱っております。
当事業年度においては、その定例議題(決議事項・報告事項)に加えて、中期経営計画の見直しやコーポレート・ガバナンスに関する事項(取締役の指名・報酬、代表取締役・取締役の後継者育成計画等)、投資に関する事項(生産・物流関係、事業関係)、サステナビリティに関する事項(ESG課題に関するマテリアリティの策定、グループ行動基準の見直し、CSR活動等)等を取り上げて審議等を行いました。
・ 人事・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、当社は、人事・報酬諮問委員会を定期的又は臨時的に開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 池 田 浩 | 8 | 8 |
| 倉 本 信 二 | 8 | 8 |
| 宮 尾 龍 蔵 | 8 | 8 |
| 奥 田 真 弥 | 8 | 8 |
| 三 宅 由 佳 | 8 | 8 |
当社は、任意の仕組みとして、経営陣の選任・解任・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした人事・報酬諮問委員会(委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする)を設置しています。
この人事・報酬諮問委員会においては、人事・報酬諮問委員会規程の定めに基づき(取締役会からの諮問に応じて)、取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選任・解任を行うにあたっての方針・手続、代表取締役・取締役の後継者育成計画(平時・有事)、取締役の報酬等を決定するにあたっての方針・手続等について審議・決定することとしております。
当事業年度においては、上記の事項をそれぞれ取り上げて審議・決定し、取締役会へ答申しております。