有価証券報告書-第186期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
対処すべき課題
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは「靴を通して、お客さまに、足元から美と健康を提供する」ことを事業ミッションとして
・お客さま第一に、マーケット志向で行動する顧客創造企業を目指します。
・品質重視に徹した靴作りとサービスで、お客さまに安全と安心と満足を提供します。
・コンプライアンスの徹底と、事業を通じての人材の育成に努め、社会の皆さまから高い信頼を得る企業を目指
します。
を経営理念として活動しております。
今後も、さらにお客さまのご支持をいただけるような商品開発、店づくり、販売体制などあらゆる分野で総力を結集し、新たな成長の基盤を創造することによって、お客さまのご信頼にお応えしてまいる所存であります。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは全体に対する経営指標として、「売上高対営業利益率」、「売上高対経常利益率」の向上を目標として取り組んでおります。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、SPA (製造小売業) として企画・製造・販売の各部門が連携し、新たなマーケットを創造してまいります。
中期的には経営戦略として次の事項に取り組んでまいります。
① 「リーガル」ブランドの価値向上を目指し、販路整備の実現とさらなる品質向上、高付加価値化を進める。
② 小売事業へのシフトを推進し、マーケットシェアの拡大を図る。
③ 卸売事業は、販売効率の向上により利益を追求する。
④ 商品開発、調達、情報システム等の機能強化により、小売事業をサポートする。
⑤ 調達の基本品質である納期短縮、納期遵守の強化とグローバル化を推進する。
⑥ 人材の育成、ガバナンス体制の構築、財務体質の強化を行い、経営基盤を固める。
(4) 経営戦略の現状と見通し
当社グループは、革靴輸入の完全自由化後に予想される海外ブランドの流入やブランドショップの出店に対処し、主力である「リーガル」のブランド価値を維持・向上するための商品戦略や販売戦略を展開しております。
また、ブランド戦略や社内組織の見直しなどを含む経営全般の効率化・合理化に取り組んでまいります。さらに、引き続き靴小売事業の強化を図ってまいります。
(5) 経営者の問題認識と今後の方針について
近年、特恵受益国、FTA及びEPA締結国等のTQ枠外での革靴輸入が増加しており、今後完全自由化が実施されますと、わが国の靴産業に多大な影響をもたらす可能性があります。さらに、近年におけるライフスタイルや消費マインドの変化、景気の不透明感から、売上は依然として厳しい状況で推移するものと思われます。
今後とも主力である「リーガル」は「信頼・信用」の代表ブランドとして広く認知されるために、競争力と付加価値の高い商品を開発、提案するとともに、商品開発プロセスの刷新や取扱ブランドの改廃等による在庫適正化施策にも取り組んでまいります。
また、靴小売事業を強化するとともに、全部門がお客さまを第一に考え、期待に添うべく顧客満足を追求してまいります。
(6) 会社の対処すべき課題
当社グループを取り巻く事業環境は依然として厳しい状況が続くものと予想されます。このような状況下におきまして、当社グループは、以下の課題に取り組んでまいります。
① ブランド価値の向上
ブランドごとのコンセプトやターゲットを明確にし、ブランド価値の向上を図ってまいります。主力である「リーガル」は、「信頼・信用」の代表ブランドとして広く認知されるために、競争力と付加価値の高い商品を開発・提案してまいります。
② 店頭売上を重視した製造小売業型機能の強化
企画・開発、製造、調達、販売までの各部門が、スピード感をもって連携することにより、さらに効率化を図り、製造小売業型の機能を高めてまいります。お客さまのニーズやライフスタイルの変化に適切かつ迅速に対応した商品開発や店舗提案を行い、新たなマーケットを創造してまいります。
③ 品質の向上
品質を重視した靴作りでお客さまに安全と安心を提供します。さらに品質の向上を図るため、国内外の生産子会社や協力メーカーに技術者を派遣するとともに、材料から製品までの検査体制を構築し、調達のグローバル化を推進してまいります。
④人材の育成
お客さまにご満足いただける優秀なスタッフの育成を推進してまいります。販売部門では、当社独自の教育機関であるREGAL COLLEGEにおいて研修を行ってまいります。製造部門では、熟練者による後継者の育成や技術の伝承に加え、新たな技術・付加価値の創造に努めてまいります。
⑤ 外部環境の変化に対応した調達体制の構築
原材料費の高騰や為替の変動等外部環境の変化に対応してまいります。品質の維持・向上を基本とし原材料や海外の生産拠点の見直し等を行い、調達コストの抑制を図るなど売上総利益率の改善に取り組んでまいります。
(7) 会社の支配に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。) を定めており、その内容等は次のとおりであります。
① 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない
ものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は「靴を通して、お客さまに、足元から美と健康を提供する」という事業ミッションを掲げ、a.私たちは、お客さま第一にマーケット志向で行動する顧客創造企業を目指します。
b.品質重視に徹した靴作りとサービスで、お客さまに安全と安心と満足を提供します。
c.コンプライアンスの徹底と、事業を通じての人材の育成に努め、社会の皆さまから高い信頼を得る企業を目指します。
という企業理念で経営に取組み、企業価値の向上を図るとともに、社会と経済の発展にも貢献することを経営の基本としております。
当社は、1902年 (明治35年) の創業以来、一貫して靴の企画・製造・販売に従事しております。靴を履物であると同時に文化・生活の創造の原動力のひとつととらえ、新しい価値の提案をし、提供することで事業の発展を図ってまいりました。
今後も当社の長い歴史の中で培われた高度な技術に磨きをかけ、新たな付加価値を追求してまいります。マーケット志向でお客さまに新しい価値を提供し続けるために、小売事業を通してそのシナジー効果を卸売事業、製造・調達事業に活かしてまいります。また、調達のグローバル化への対応、人材の育成、財務体質強化等による経営基盤の強化も図ってまいります。
当社は企業価値を継続的に向上させていくために、透明で公正な経営を行うことを目指しております。このため、株主、投資家の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーに対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、維持することを重要な施策としております。取締役の経営責任をより明確にするため、任期を1年とするとともに、業務執行機関の監督・監査機能を強化するため、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
また、監査役による取締役会への出席や業務状況の調査などを通じ、取締役会の職務執行を十分監視できる体制となっております。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大量買付行為への対応策」(以下「本プラン」といいます。) を導入・継続しております。
その概要は以下のとおりであります。
a.本プラン継続の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続しております。なお本プランは、平成27年6月25日開催の当社第183回定時株主総会において承認されております。
b.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大量買付者といいます。
c.特別委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置しております。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
d.大量買付ルールの概要
(ⅰ) 大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む大量買付の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為に関する情報 (以下「必要情報」といいます。) のリスト (以下「必要情報リスト」といいます。) を記載した書面を交付します。そして大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
(ⅱ) 当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金 (円価) のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。
e.大量買付行為が実施された場合の対応方針
(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗する場合があります。なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。
(ⅲ) 取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記 (ⅰ) または (ⅱ) において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、当社株主総会を開催することとします。
(ⅳ) 大量買付行為待機期間
株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間 (以下「株主検討期間」といいます。) を設けない場合は、「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了の期間(株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間終了までの期間)を「大量買付行為待機期間」とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。
したがって、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
f.本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、平成33年6月30日までに開催予定の当社第189回定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社インターネットホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください (http://www.regal.co.jp/cms/pdf/2018-05-11-3_1.pdf) 。
④ 本プランの合理性について (本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則 (企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則) ならびに経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっております。
b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
c.株主意思を反映するものであること
本プランは、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆さまのご意向が反映されます。
d.独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
e.デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策 (取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策) ではありません。
また、当社においては取締役の任期を1年としておりますので、スローハンド型買収防衛策 (取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策) でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは「靴を通して、お客さまに、足元から美と健康を提供する」ことを事業ミッションとして
・お客さま第一に、マーケット志向で行動する顧客創造企業を目指します。
・品質重視に徹した靴作りとサービスで、お客さまに安全と安心と満足を提供します。
・コンプライアンスの徹底と、事業を通じての人材の育成に努め、社会の皆さまから高い信頼を得る企業を目指
します。
を経営理念として活動しております。
今後も、さらにお客さまのご支持をいただけるような商品開発、店づくり、販売体制などあらゆる分野で総力を結集し、新たな成長の基盤を創造することによって、お客さまのご信頼にお応えしてまいる所存であります。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは全体に対する経営指標として、「売上高対営業利益率」、「売上高対経常利益率」の向上を目標として取り組んでおります。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、SPA (製造小売業) として企画・製造・販売の各部門が連携し、新たなマーケットを創造してまいります。
中期的には経営戦略として次の事項に取り組んでまいります。
① 「リーガル」ブランドの価値向上を目指し、販路整備の実現とさらなる品質向上、高付加価値化を進める。
② 小売事業へのシフトを推進し、マーケットシェアの拡大を図る。
③ 卸売事業は、販売効率の向上により利益を追求する。
④ 商品開発、調達、情報システム等の機能強化により、小売事業をサポートする。
⑤ 調達の基本品質である納期短縮、納期遵守の強化とグローバル化を推進する。
⑥ 人材の育成、ガバナンス体制の構築、財務体質の強化を行い、経営基盤を固める。
(4) 経営戦略の現状と見通し
当社グループは、革靴輸入の完全自由化後に予想される海外ブランドの流入やブランドショップの出店に対処し、主力である「リーガル」のブランド価値を維持・向上するための商品戦略や販売戦略を展開しております。
また、ブランド戦略や社内組織の見直しなどを含む経営全般の効率化・合理化に取り組んでまいります。さらに、引き続き靴小売事業の強化を図ってまいります。
(5) 経営者の問題認識と今後の方針について
近年、特恵受益国、FTA及びEPA締結国等のTQ枠外での革靴輸入が増加しており、今後完全自由化が実施されますと、わが国の靴産業に多大な影響をもたらす可能性があります。さらに、近年におけるライフスタイルや消費マインドの変化、景気の不透明感から、売上は依然として厳しい状況で推移するものと思われます。
今後とも主力である「リーガル」は「信頼・信用」の代表ブランドとして広く認知されるために、競争力と付加価値の高い商品を開発、提案するとともに、商品開発プロセスの刷新や取扱ブランドの改廃等による在庫適正化施策にも取り組んでまいります。
また、靴小売事業を強化するとともに、全部門がお客さまを第一に考え、期待に添うべく顧客満足を追求してまいります。
(6) 会社の対処すべき課題
当社グループを取り巻く事業環境は依然として厳しい状況が続くものと予想されます。このような状況下におきまして、当社グループは、以下の課題に取り組んでまいります。
① ブランド価値の向上
ブランドごとのコンセプトやターゲットを明確にし、ブランド価値の向上を図ってまいります。主力である「リーガル」は、「信頼・信用」の代表ブランドとして広く認知されるために、競争力と付加価値の高い商品を開発・提案してまいります。
② 店頭売上を重視した製造小売業型機能の強化
企画・開発、製造、調達、販売までの各部門が、スピード感をもって連携することにより、さらに効率化を図り、製造小売業型の機能を高めてまいります。お客さまのニーズやライフスタイルの変化に適切かつ迅速に対応した商品開発や店舗提案を行い、新たなマーケットを創造してまいります。
③ 品質の向上
品質を重視した靴作りでお客さまに安全と安心を提供します。さらに品質の向上を図るため、国内外の生産子会社や協力メーカーに技術者を派遣するとともに、材料から製品までの検査体制を構築し、調達のグローバル化を推進してまいります。
④人材の育成
お客さまにご満足いただける優秀なスタッフの育成を推進してまいります。販売部門では、当社独自の教育機関であるREGAL COLLEGEにおいて研修を行ってまいります。製造部門では、熟練者による後継者の育成や技術の伝承に加え、新たな技術・付加価値の創造に努めてまいります。
⑤ 外部環境の変化に対応した調達体制の構築
原材料費の高騰や為替の変動等外部環境の変化に対応してまいります。品質の維持・向上を基本とし原材料や海外の生産拠点の見直し等を行い、調達コストの抑制を図るなど売上総利益率の改善に取り組んでまいります。
(7) 会社の支配に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。) を定めており、その内容等は次のとおりであります。
① 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない
ものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は「靴を通して、お客さまに、足元から美と健康を提供する」という事業ミッションを掲げ、a.私たちは、お客さま第一にマーケット志向で行動する顧客創造企業を目指します。
b.品質重視に徹した靴作りとサービスで、お客さまに安全と安心と満足を提供します。
c.コンプライアンスの徹底と、事業を通じての人材の育成に努め、社会の皆さまから高い信頼を得る企業を目指します。
という企業理念で経営に取組み、企業価値の向上を図るとともに、社会と経済の発展にも貢献することを経営の基本としております。
当社は、1902年 (明治35年) の創業以来、一貫して靴の企画・製造・販売に従事しております。靴を履物であると同時に文化・生活の創造の原動力のひとつととらえ、新しい価値の提案をし、提供することで事業の発展を図ってまいりました。
今後も当社の長い歴史の中で培われた高度な技術に磨きをかけ、新たな付加価値を追求してまいります。マーケット志向でお客さまに新しい価値を提供し続けるために、小売事業を通してそのシナジー効果を卸売事業、製造・調達事業に活かしてまいります。また、調達のグローバル化への対応、人材の育成、財務体質強化等による経営基盤の強化も図ってまいります。
当社は企業価値を継続的に向上させていくために、透明で公正な経営を行うことを目指しております。このため、株主、投資家の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーに対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、維持することを重要な施策としております。取締役の経営責任をより明確にするため、任期を1年とするとともに、業務執行機関の監督・監査機能を強化するため、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
また、監査役による取締役会への出席や業務状況の調査などを通じ、取締役会の職務執行を十分監視できる体制となっております。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大量買付行為への対応策」(以下「本プラン」といいます。) を導入・継続しております。
その概要は以下のとおりであります。
a.本プラン継続の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続しております。なお本プランは、平成27年6月25日開催の当社第183回定時株主総会において承認されております。
b.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大量買付者といいます。
c.特別委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置しております。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
d.大量買付ルールの概要
(ⅰ) 大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む大量買付の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為に関する情報 (以下「必要情報」といいます。) のリスト (以下「必要情報リスト」といいます。) を記載した書面を交付します。そして大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
(ⅱ) 当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金 (円価) のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。
e.大量買付行為が実施された場合の対応方針
(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗する場合があります。なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。
(ⅲ) 取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記 (ⅰ) または (ⅱ) において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、当社株主総会を開催することとします。
(ⅳ) 大量買付行為待機期間
株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間 (以下「株主検討期間」といいます。) を設けない場合は、「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了の期間(株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間終了までの期間)を「大量買付行為待機期間」とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。
したがって、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
f.本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、平成33年6月30日までに開催予定の当社第189回定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社インターネットホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください (http://www.regal.co.jp/cms/pdf/2018-05-11-3_1.pdf) 。
④ 本プランの合理性について (本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則 (企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則) ならびに経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっております。
b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
c.株主意思を反映するものであること
本プランは、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆さまのご意向が反映されます。
d.独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
e.デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策 (取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策) ではありません。
また、当社においては取締役の任期を1年としておりますので、スローハンド型買収防衛策 (取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策) でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。