有価証券報告書-第96期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役の報酬
(ⅰ) 取締役及び監査役の報酬等の額
当連結会計年度における、当社の取締役及び監査役の報酬は、次のとおりです。

		支給人数及び支給総額		内訳
				定額報酬		変動報酬
						業績連動報酬		業績ないしは 株価連動報酬
				月例報酬		賞与 (当連結会計年度に係る賞与の額)		株式報酬
		支給人数	支給総額	支給人数	支給金額	支給人数	支給金額	支給人数	支給金額
取締役		名	百万円	名	百万円	名	百万円	名	百万円
		8	454	8	286	4	97	6	70
	うち社外取締役	4	52	4	48	1	1	2	2
監査役		4	100	4	100	-	-	-	-
	うち社外監査役	3	64	3	64	-	-	-	-

注 1 「支払人数及び支払総額」、「月例報酬」には、2020年3月27日付で退任した取締役(社外取締役)1名に係る報酬が含まれます。
2 「賞与」には、社外取締役1名に対し、株式報酬(固定部分)に代えて支給する額が含まれています。
3 「株式報酬」の支給金額は、当連結会計年度における費用計上額のうち、固定部分のみ費用計上した金額を記載しています。また、業績連動部分については、前連結会計年度までの費用計上額から100百万円の戻し入れが、別途、発生しています。
(ⅱ) 連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額
当連結会計年度において、報酬等の総額が1億円以上である者は、次のとおりです。

氏名	役員区分	会社区分	支給総額	内訳
				定額報酬	変動報酬
					業績連動報酬	業績ないしは 株価連動報酬
				月例報酬	賞与 (当連結会計年度に係る賞与の額)	株式報酬
島村 琢哉	代表取締役 社長執行役員CEO	提出会社	百万円	百万円	百万円	百万円
			164	79	54	31

注 島村琢哉氏は、2021年1月1日付で代表取締役会長、2021年3月30日付で代表権のない取締役会長に就任しています。
(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の決定方針については、2021年2月5日付で改定を実施しており、内容は次のとおりです。
なお、「賞与」の業績指標については、事業の収益力とともに資産効率の重要性も鑑み「営業利益」から「営業資産営業利益率」に変更のうえ、評価項目として非財務資本の強化やポートフォリオ転換の進展等の状況を追加しています。「株式報酬」については、役員の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、中期経営計画の着実な遂行を促すことを目的に各事業年度に対する業績目標の達成度等により評価する形に業績評価方法を変更しています。
また、2020年12月期の実績については、改定前の方針により評価しています。
イ. 報酬に関する方針の内容
a.報酬制度の基本的な考え方
当社は報酬原則として、役員報酬全般に関わる基本的な姿勢及び考え方を次のとおり定めています。
・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること
・企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主の皆様と経営者の利益を共有する報酬制度であること
・当社グループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること
b.報酬の構成
(1)定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞与」及び「株式報酬(注1)」で構成され、役位に応じて、次のとおり適用します。

区分	定額報酬	変動報酬
	月例報酬	賞与	株式報酬
			業績連動部分	固定部分(注2)
執行役員を兼務する取締役及び執行役員	●	●	●	●
執行役員を兼務しない取締役(社外取締役を含む)	●	-	-	●
監査役	●	-	-	-

注 1 株式報酬の対象者が国内非居住者の場合は、株式の交付はせず、それに相当する金銭を賞与として支給することができる。
2 株式報酬のうち固定部分は、会社業績とは連動せず、当社株価にのみ連動する。
(2)取締役については、総報酬に占める各構成要素の割合を標準支給額ベースで概ね次のとおりとし、これに以下「c.変動報酬の仕組み」の内容を反映することとしています。

区分(注3)	定額報酬	変動報酬(注4)
	月額報酬	賞与	株式報酬
取締役 社長執行役員	40	30	30
執行役員を兼務する取締役(社長執行役員を除く)	50	25	25
執行役員を兼務しない取締役(取締役会長)	60	0	40
社外取締役	90	0	10

注 3 いずれにも該当しない場合は、報酬委員会で審議し、取締役会で決議する。
4 変動報酬は、賞与と1事業年度あたりの株式報酬額の合計
c.変動報酬の仕組み
当社グループの持続的な発展と企業価値向上を実現するため、短期・中期・長期のバランスのとれた視点を持ちながら経営を担うべく、変動報酬は各期間のバランスを考慮したものとしています。
(1)賞与
・単年度の業績目標達成への意欲を更に高めることを目的として、役位に応じた額を単年度の連結業績指標に応じて変動させます。
・業績指標については、事業の収益力及び資産効率を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、「営業資産営業利益率」(注5)と「キャッシュフロー」を用います。
(注5)営業資産営業利益率=営業利益÷営業資産
・営業資産営業利益率の目標に対する達成度合い、及び、キャッシュフローの前年比改善度合いに応じて変動します。加えて、非財務資本の強化やポートフォリオ転換の進展等の状況、ならびに、個人業績も加味した上で、原則として、標準支給額に対して0〜200%の範囲で変動します。その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
・賞与の支給対象期間は、事業年度の開始日からその最終日までとし、当該期間に対応する賞与を、当該期間終了直後の定時株主総会終了後に支払います。

[2020年12月期の実績] ・営業利益指標は、目標1,200億円に対して実績は758億円となり、未達となりました。 ・キャッシュフロー指標は、前年比減となりました。 ・上記2指標に基づき、執行役員を兼務する取締役の賞与は標準支給額×85%の支給となりました。 [2021年12月期の目標] ・営業資産営業利益率指標は、5.3%以上を目標とします。

(2)株式報酬
・中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図るとともに、中期経営計画(以下、中計という)における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としています。
・本制度は役位並びに中計における連結業績指標に応じて、変動する当社株式等の交付を行う「業績連動部分」と、役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「固定部分」から構成されます。
・業績指標については、中計期間の重要な業績目標の一つであるROEを達成するため、素材メーカーとして資産効率を高めていくことが重要であることから「営業資産事業利益率」(注6)(注7)を用います。加えて、効率性の向上を、企業の持続的な成長も実現しながら達成することが重要であることから「EBITDA」(注7)を用います。
(注6)営業資産事業利益率=事業利益÷営業資産
当該指標の名称を「営業資産利益率」から「営業資産事業利益率」に変更しています。
(注7)営業資産事業利益率とEBITDAの反映割合は、各50%
・「業績連動部分」については、中計期間の各事業年度におけるこれら指標の目標に対する達成度を所定の比率(注8)で加重平均して算定します。原則として、標準支給額に対して0〜200%の範囲で変動し、その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
(注8)初年度25%、次年度25%、最終事業年度50%
・役員は中計期間終了後に本制度を通じて取得した当社株式を退任するまで継続保有するものとします。

[2020年12月期の実績] ・中計の目標である営業資産事業利益率は、目標9.0%に対して、大幅未達となりました。 ・中計の目標であるEBITDAは、目標3,260億円に対して、大幅未達となりました。 ・上記2指標に基づき、執行役員を兼務する取締役の株式報酬の業績連動部分については、0%となりました。 [中計の目標] 2021年〜2023年を対象期間とする中計の目標であるROE8%に概ね相当する営業資産事業利益率とEBITDAを、目標における基準とし、具体的には以下のとおりとします。 ・指標 2023年12月期 営業資産事業利益率 7.0%以上 EBITDA 3,440億円以上

d.報酬水準
報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬データを分析・比較し、任意の報酬委員会にて検証しています。
ロ.報酬の決定方法
委員の半数以上を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会において、「a.報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・水準等を審議・提案し、取締役報酬については、あらかじめ株主総会で決議された報酬(総額)の限度額の範囲内で、取締役会で決議します。また報酬支払結果についても報酬委員会で検証しています。監査役報酬についても、同じくあらかじめ株主総会で決議された報酬(総額)の限度額の範囲内で、監査役の協議により、決定することとしています。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。
ハ.本方針の決定方法
本方針は報酬委員会において審議・提案し、取締役会で決議します。
②取締役及び監査役の報酬の限度額に関する株主総会の決議年月日

	報酬の種類			支給対象者	直前の事業年度の役員の員数	決議年月日と限度額
取締役	定額報酬		月例報酬	全ての取締役	8(注1)	2007年3月29日 年額500百万円以内 (上記のうち、社外取締役分は2011年3月30日に決議。年額65百万円以内)
	変動報酬	業績連動 報酬	賞与	執行役員を 兼務する取締役	3
		業績ないしは株価連動報酬	株式報酬	全ての取締役 (国内非居住者を除く)	6	2018年3月29日 3事業年度を対象として15億円以内 (取締役を兼務しない執行役員分を含み、社外取締役分は25百万円以内)
監査役	定額報酬		月例報酬	全ての監査役	4	2018年3月29日 年額120百万円以内

注 1 2020年3月27日付で退任した取締役(社外取締役)1名が含まれます。