有価証券報告書-第100期(2024/01/01-2024/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役の報酬
(ⅰ) 取締役及び監査役の報酬等の額
当連結会計年度における、当社の取締役及び監査役の報酬は、次のとおりです。

		支給人数 及び 支給総額		内訳
				定額報酬		変動報酬
						業績連動報酬		業績ないしは 株価連動報酬
				月例報酬		賞与 (当連結会計年度に 係る賞与の額)		株式報酬 (非金銭報酬等)
		支給 人数	支給 総額	支給 人数	支給 金額	支給 人数	支給 金額	支給 人数	支給 金額
取締役		名	百万円	名	百万円	名	百万円	名	百万円
		7	628	7	368	3	122	7	137
	うち社外取締役	3	57	3	52	-	-	3	5
監査役		4	100	4	100	-	-	-	-
	うち社外監査役	3	64	3	64	-	-	-	-

注 1 「株式報酬」の金額は、日本基準による当事業年度における費用計上額です。
(ⅱ) 連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額
当連結会計年度において、報酬等の総額が1億円以上である者は、次のとおりです。

氏名	役員区分	会社区分	支給総額	内訳
				定額報酬	変動報酬
					業績連動報酬	業績ないしは 株価連動報酬
				月例報酬	賞与 (当連結会計年度に係る賞与の額)	株式報酬
島村 琢哉	取締役会長	提出会社	百万円	百万円	百万円	百万円
			159	102	-	57
平井 良典	代表取締役 社長執行役員CEO	提出会社	187	82	63	41
宮地 伸二	代表取締役 副社長執行役員CFO、CCO	提出会社	125	73	33	18

(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ. 報酬に関する方針の内容
a.報酬制度の基本的な考え方
当社は報酬原則として、役員報酬全般に関わる基本的な考え方を次のとおり定めています。
・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること
・企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主と経営者の利益を共有する報酬制度であること
・当社グループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること
b.報酬の構成
(1)定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞与」及び「株式報酬(注1)」で構成され、役位に応じて、次のとおり適用します。

区分	定額報酬	変動報酬
	月例報酬	賞与	株式報酬
			業績連動部分	固定部分(注2)
執行役員を兼務する取締役及び執行役員	●	●	●	●
執行役員を兼務しない取締役(社外取締役を含む)	●	-	-	●
監査役	●	-	-	-

注 1 株式報酬の対象者が国内非居住者の場合は、株式の交付はせず、それに相当する金銭を賞与として支給することができる。
2 株式報酬のうち固定部分は、会社業績とは連動しない。
(2)取締役については、総報酬に占める各構成要素の割合を標準支給額ベースで概ね下図のとおりとし(注3)、このうち変動報酬については、以下「c.変動報酬の仕組み」の内容を反映することとしています。

注 3 いずれにも該当しない場合は、報酬委員会で審議し、取締役会で決議する。
4 変動報酬は、賞与と1事業年度あたりの株式報酬額の合計とする。
c.変動報酬の仕組み
当社グループの持続的な発展と企業価値向上を実現するため、短期・中期・長期のバランスのとれた視点を持ちながら経営を担うべく、変動報酬は各期間のバランスを考慮したものとしています。
(1)賞与
・単年度の業績目標達成への意欲を更に高めることを目的として、役位等に応じた額を単年度の連結業績指標に応じて変動させます。
・業績指標については、事業の収益力及び資産効率を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、「営業資産営業利益率」(注5)と「キャッシュ・フロー」を用います。
・賞与の支給率は、営業資産営業利益率の目標に対する達成度合い及びキャッシュ・フローの前年比改善度合いに応じて変動します。加えて、全社業績、非財務資本の強化、ポートフォリオ転換の進展等の状況並びに個人業績も加味した上で、原則として、標準支給額に対して0〜200%の範囲で変動します。その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
・賞与の支給対象期間は、事業年度の開始日からその最終日までとし、当該期間に対応する賞与を、当該期間終了直後の定時株主総会終了後に支払います。
(注5)営業資産営業利益率=営業利益÷営業資産

[2024年12月期の実績] ・営業資産営業利益率指標は、目標6.9%に対して、5.3%(補正値)となりました。 ・キャッシュ・フロー指標は、前年比増となりました。 ・上記2指標及び特別評価に基づき、執行役員を兼務する取締役の賞与は標準支給額×90%の支給となりました。 [2025年12月期の目標] ・業績指標については、事業の収益力及び資産効率を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、営業資産営業利益率とキャッシュ・フローを用います。

(2)株式報酬
・中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利益共有を図るとともに、中期経営計画(以下、「中計」という)における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としています。
・本制度は、役位並びに中計における連結業績指標に応じて変動する当社株式等の交付を行う「業績連動部分」と、役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「固定部分」から構成されます。
・業績指標については、財務指標である①ROE及び②EBITDA、株価指標である③相対TSR(対TOPIX)、非財務指標である④GHG排出量売上高原単位及び⑤従業員エンゲージメントの5つを採用します。
・「業績連動部分」については、各指標の目標に対する達成度合いに応じて、原則として、標準支給額に対して0～200%の範囲で変動し、その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。なお、目標達成度合いは以下のとおり算定します。
財務指標:中計期間の各事業年度における目標に対する達成度を所定の比率(注6)で加重平均して算定
株価指標及び非財務指標:中計終了時点の目標に対する達成度により算定
・役員は、中計期間終了後に本制度を通じて取得した当社株式を退任するまで継続保有するものとします。
(注6)初年度25%、次年度25%、最終事業年度50%

[2024年12月期の実績] ・ROEは、中計の最終年度である2026年12月期の目標8.4%(中計の当初策定時の目標値)に対して、中計の初年度である2024年12月期の実績は△6.5%となりました。 ・EBITDAは、中計の最終年度である2026年12月期の目標4,410億円(中計の当初策定時の目標値)に対して、中計の初年度である2024年12月期の実績は3,071億円(営業利益+減価償却費にて簡易的に算出)となりました。 [中計期間における目標](2024年2月策定) ・中計(2024年～2026年)を対象期間とする株式報酬については、中長期的な企業価値増大をはかり、全社業績に対する意識向上及び株主との利益共有をはかることを目的に、業績指標を下表のとおりとします。 ・株式報酬に用いる業績指標のうち、財務指標であるROE及びEBITDAの目標については、具体的には以下のとおりとします。 指標 2026年12月期 ROE 8.4%以上 EBITDA 4,410億円以上

d.報酬水準
報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬データを分析・比較し、任意の報酬委員会にて検証しています。
ロ.報酬の決定方法
委員の過半数を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会において、「a.報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・水準等を審議・提案し、取締役報酬については、あらかじめ株主総会で決議された報酬(総額)の限度額の範囲内で、取締役会で決議します。また、報酬支払結果についても報酬委員会で検証しています。監査役報酬についても、同じくあらかじめ株主総会で決議された報酬(総額)の限度額の範囲内で、監査役の協議により、決定することとしています。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。
なお、当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動については、「 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②コーポレート・ガバナンス体制の概要 」に記載のとおりです。
ハ.本方針の決定方法
本方針は報酬委員会において審議・提案し、取締役会で決議します。
② 取締役及び監査役の報酬の限度額に関する株主総会の決議年月日

	報酬の種類			支給対象者	当該決議時の役員数 (うち社外役員数)	決議年月日と限度額
取締役	定額報酬		月例報酬	全ての取締役	7 (3)	2022年3月30日 年額750百万円以内 (上記のうち、社外取締役分は年額67百万円以内)
	変動報酬	業績連動 報酬	賞与	執行役員を 兼務する取締役
		業績ないしは株価連動報酬	株式報酬	全ての取締役 *国内非居住者を除く	6 (2)	2022年3月30日 3事業年度を対象として22億5,000万円以内 (上記のうち、社外取締役分は25百万円以内)
監査役	定額報酬		月例報酬	全ての監査役	4 (3)	2018年3月29日 年額120百万円以内

③当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役会が決定した方針に沿うものであると判断した理由
取締役の個人別の報酬等については、委員の過半数を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会において、「イ.報酬に関する方針の内容」を踏まえ、審議・提案され、その答申を受けて取締役会で決議しているため、内容が本方針に沿うものであると判断しています。