有価証券報告書-第13期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(重要な後発事象)
当社と太平洋セメント株式会社(以下「太平洋セメント」といいます。)は、平成28年5月12日開催のそれぞれの取締役会において、太平洋セメントを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、平成28年6月28日に開催された当社の定時株主総会において本株式交換の承認を受け、平成28年8月1日を効力発生日として行われる予定です。太平洋セメントについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を受けずに本株式交換を行う予定であります。
なお、当社株式は、本株式交換の効力発生日(平成28年8月1日)に先立ち、株式会社東京証券取引所市場第一部において平成28年7月27日付で上場廃止(最終売買日は平成28年7月26日)となる予定です。
(1) 本株式交換の目的
太平洋セメントは、東日本大震災の復興や大型インフラプロジェクト、防災・減災のための国土強靭化、海外においては新興国を中心とした都市化の進展に伴うインフラ整備や循環型社会の構築など、国内外における様々なニーズや課題に対し、社会基盤産業として製品やソリューションを提供していくことが自らの使命と考えています。この使命を果たしていくために、グループ経営理念を踏まえ、2020年代半ばをイメージした「ありたい姿・目指す方向性」として、「グループの総合力を発揮し、環太平洋において社会に安全・安心を提供する企業集団を目指す」ことを掲げ、太平洋セメントグループの持続的成長に向けた中長期的な方向性を明確にしています。この「ありたい姿・目指す方向性」を実現するための第1ステップとして、2015年度から2017年度の3年間を実行期間とする「17中期経営計画」を策定し、既存事業の強化と成長戦略の策定及び実行を行うなど、17中期経営計画で掲げた事業戦略の遂行に精力的に取り組んでいます。
当社は、大正6年に浅野セメント株式会社(現 太平洋セメント)の川崎工場として操業を開始し、昭和16年に「日本高炉セメント株式会社」として独立した後、昭和24年に「第一セメント株式会社」に商号を変更するとともに東京証券取引所の市場第一部に上場しました。平成15年には骨材を取り扱う「中央商事株式会社」と合併して「株式会社デイ・シイ」に商号を変更し、セメント事業、資源事業、環境事業、不動産事業等を展開しています。当社は、環境配慮型の高炉セメント製造に他社に先駆けて取り組み、首都圏に臨海工場を持つ強みを活かしながら、今日まで建設資材を安定的かつ迅速に提供することで首都圏の基盤整備に大きな役割を果たしてきました。更に、廃棄物・副産物の再資源化にいち早く取り組み、低炭素社会や資源循環型社会の形成に向け、積極的に貢献してきました。また、2013年度を初年度として策定したデイ・シイグループ中期経営計画(2013～2015年度)≪FOR NEXT STAGE≫では、デイ・シイグループが持続的な発展を果たし、強固な体質を築き上げるため、重点テーマである「企業体質の強化」、「企業価値の向上」、「企業存在感の向上」を掲げ、その目指すべき方向性の実現に向け取り組んできました。現在は、「事業基盤の強化と拡充」、「変化への対応力の強化」、「人材育成」を重点課題としており、将来に向かって持続的な発展を果たすべく、企業体質の強化に注力し、安全・安心な社会基盤の整備に取り組んでいます。
当社と太平洋セメントは、ともに太平洋セメントグループとして事業戦略を共有し、セメント事業については販売受委託を通じた事業展開を行っています。太平洋セメントグループを取り巻く事業環境は、公共投資の縮小に加え、人手不足や建設資材価格の高騰等による工法の変化や工事着工の遅れなどの要因が複合的に影響し、太平洋セメントが17中期経営計画で想定したセメント国内需要が大きく下振れしている状況にあり、先行きに対する不透明感は今後も継続するものと思われます。更に、長期的には、少子高齢化の一層の進展による人口減少などの影響もあり、セメント国内需要は緩やかに減少していくものと想定されます。一方で、激甚化する自然災害に備えるための防災・減災対策やインフラ老朽化対策が急務となっている中、2020年開催予定の東京オリンピック・パラリンピックをはじめとした大型インフラプロジェクトが今後本格的に動き出していく状況にあります。
このような状況のもと、防災・減災対策や大型インフラ整備等の国家的プロジェクトへの対応と安全・安心な社会づくりに着実に貢献していくとともに、骨材等の資源事業や廃棄物処理を中心とした環境事業等の収益最大化を図ることで将来の持続的成長に確実に繋げていくことが、太平洋セメントグループにとって極めて重要であると認識しています。
このような認識を踏まえ、太平洋セメントとしては、17中期経営計画の実現に向け、事業環境の急激な変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を更に強固にするため、首都圏に臨海工場を持つ当社の強みを最大限かつ機動的に活かすとともに、資源事業や環境事業等を含めた受注機会の拡大を図ることが必要であり、また、当社としては、今後持続的に成長していくためには、太平洋セメントグループが持つ技術力、研究・開発力、営業力、ノウハウや、全国展開する太平洋セメントの強みを最大限に活用できる盤石な協業体制を構築することでコスト競争力の強化を図ることが必要であるとの考えに至りました。将来的な事業環境の変化に備えるためにも、両社の結びつきをより一層強固にし、それぞれが持つ強みを適時かつ最大限に活用することでシナジー効果を早期に発現すべきという方向性が一致し、平成27年12月、当社と太平洋セメントは経営統合について検討を開始することで合意に至りました。
その後、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社と太平洋セメントは、従来のように両社それぞれの利益を追求するのではなく、両社が培ってきた経営資源を融合し、太平洋セメントグループとしての一体経営による経営資源の最適化を行い、太平洋セメントグループ全体としての企業価値の最大化を追求することが、当社及び太平洋セメントの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ひいては当社及び太平洋セメントの株主の皆様の共同の利益に一層資するものであるとの認識に至りました。そして、これらを実現するためには、当社と太平洋セメントが株式交換を通じた経営統合を実施することにより、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善であるとの結論に至り、平成28年5月12日開催のそれぞれの取締役会において、太平洋セメントを完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議しました。
なお、本株式交換後も、当社と太平洋セメントの信頼関係に基づき、より一層の協力関係の構築と連携体制の強化を図り、首都圏における更なる事業基盤の強化を実現するとともに、高品質な製品やソリューションの提供を通じて安全・安心な社会づくりに積極的に貢献し、ステークホルダーの皆様のご期待にお応えしていく所存です。
(2) 本株式交換完全親会社の概要
(3) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
② 本株式交換の方式
太平洋セメントを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。当社の株主には、本株式交換の対価として、太平洋セメントの普通株式が割り当てられる予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
・割当ての内容の根拠及び理由
当社及び太平洋セメントは、本株式交換に用いられる上記(3)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、太平洋セメントはみずほ証券株式会社を、当社は山田FAS株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、太平洋セメントは隼あすか法律事務所を、当社は西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社及び太平洋セメントは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び太平洋セメントは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年5月12日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
当社と太平洋セメント株式会社(以下「太平洋セメント」といいます。)は、平成28年5月12日開催のそれぞれの取締役会において、太平洋セメントを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、平成28年6月28日に開催された当社の定時株主総会において本株式交換の承認を受け、平成28年8月1日を効力発生日として行われる予定です。太平洋セメントについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を受けずに本株式交換を行う予定であります。
なお、当社株式は、本株式交換の効力発生日(平成28年8月1日)に先立ち、株式会社東京証券取引所市場第一部において平成28年7月27日付で上場廃止(最終売買日は平成28年7月26日)となる予定です。
(1) 本株式交換の目的
太平洋セメントは、東日本大震災の復興や大型インフラプロジェクト、防災・減災のための国土強靭化、海外においては新興国を中心とした都市化の進展に伴うインフラ整備や循環型社会の構築など、国内外における様々なニーズや課題に対し、社会基盤産業として製品やソリューションを提供していくことが自らの使命と考えています。この使命を果たしていくために、グループ経営理念を踏まえ、2020年代半ばをイメージした「ありたい姿・目指す方向性」として、「グループの総合力を発揮し、環太平洋において社会に安全・安心を提供する企業集団を目指す」ことを掲げ、太平洋セメントグループの持続的成長に向けた中長期的な方向性を明確にしています。この「ありたい姿・目指す方向性」を実現するための第1ステップとして、2015年度から2017年度の3年間を実行期間とする「17中期経営計画」を策定し、既存事業の強化と成長戦略の策定及び実行を行うなど、17中期経営計画で掲げた事業戦略の遂行に精力的に取り組んでいます。
当社は、大正6年に浅野セメント株式会社(現 太平洋セメント)の川崎工場として操業を開始し、昭和16年に「日本高炉セメント株式会社」として独立した後、昭和24年に「第一セメント株式会社」に商号を変更するとともに東京証券取引所の市場第一部に上場しました。平成15年には骨材を取り扱う「中央商事株式会社」と合併して「株式会社デイ・シイ」に商号を変更し、セメント事業、資源事業、環境事業、不動産事業等を展開しています。当社は、環境配慮型の高炉セメント製造に他社に先駆けて取り組み、首都圏に臨海工場を持つ強みを活かしながら、今日まで建設資材を安定的かつ迅速に提供することで首都圏の基盤整備に大きな役割を果たしてきました。更に、廃棄物・副産物の再資源化にいち早く取り組み、低炭素社会や資源循環型社会の形成に向け、積極的に貢献してきました。また、2013年度を初年度として策定したデイ・シイグループ中期経営計画(2013～2015年度)≪FOR NEXT STAGE≫では、デイ・シイグループが持続的な発展を果たし、強固な体質を築き上げるため、重点テーマである「企業体質の強化」、「企業価値の向上」、「企業存在感の向上」を掲げ、その目指すべき方向性の実現に向け取り組んできました。現在は、「事業基盤の強化と拡充」、「変化への対応力の強化」、「人材育成」を重点課題としており、将来に向かって持続的な発展を果たすべく、企業体質の強化に注力し、安全・安心な社会基盤の整備に取り組んでいます。
当社と太平洋セメントは、ともに太平洋セメントグループとして事業戦略を共有し、セメント事業については販売受委託を通じた事業展開を行っています。太平洋セメントグループを取り巻く事業環境は、公共投資の縮小に加え、人手不足や建設資材価格の高騰等による工法の変化や工事着工の遅れなどの要因が複合的に影響し、太平洋セメントが17中期経営計画で想定したセメント国内需要が大きく下振れしている状況にあり、先行きに対する不透明感は今後も継続するものと思われます。更に、長期的には、少子高齢化の一層の進展による人口減少などの影響もあり、セメント国内需要は緩やかに減少していくものと想定されます。一方で、激甚化する自然災害に備えるための防災・減災対策やインフラ老朽化対策が急務となっている中、2020年開催予定の東京オリンピック・パラリンピックをはじめとした大型インフラプロジェクトが今後本格的に動き出していく状況にあります。
このような状況のもと、防災・減災対策や大型インフラ整備等の国家的プロジェクトへの対応と安全・安心な社会づくりに着実に貢献していくとともに、骨材等の資源事業や廃棄物処理を中心とした環境事業等の収益最大化を図ることで将来の持続的成長に確実に繋げていくことが、太平洋セメントグループにとって極めて重要であると認識しています。
このような認識を踏まえ、太平洋セメントとしては、17中期経営計画の実現に向け、事業環境の急激な変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を更に強固にするため、首都圏に臨海工場を持つ当社の強みを最大限かつ機動的に活かすとともに、資源事業や環境事業等を含めた受注機会の拡大を図ることが必要であり、また、当社としては、今後持続的に成長していくためには、太平洋セメントグループが持つ技術力、研究・開発力、営業力、ノウハウや、全国展開する太平洋セメントの強みを最大限に活用できる盤石な協業体制を構築することでコスト競争力の強化を図ることが必要であるとの考えに至りました。将来的な事業環境の変化に備えるためにも、両社の結びつきをより一層強固にし、それぞれが持つ強みを適時かつ最大限に活用することでシナジー効果を早期に発現すべきという方向性が一致し、平成27年12月、当社と太平洋セメントは経営統合について検討を開始することで合意に至りました。
その後、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社と太平洋セメントは、従来のように両社それぞれの利益を追求するのではなく、両社が培ってきた経営資源を融合し、太平洋セメントグループとしての一体経営による経営資源の最適化を行い、太平洋セメントグループ全体としての企業価値の最大化を追求することが、当社及び太平洋セメントの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ひいては当社及び太平洋セメントの株主の皆様の共同の利益に一層資するものであるとの認識に至りました。そして、これらを実現するためには、当社と太平洋セメントが株式交換を通じた経営統合を実施することにより、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善であるとの結論に至り、平成28年5月12日開催のそれぞれの取締役会において、太平洋セメントを完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議しました。
なお、本株式交換後も、当社と太平洋セメントの信頼関係に基づき、より一層の協力関係の構築と連携体制の強化を図り、首都圏における更なる事業基盤の強化を実現するとともに、高品質な製品やソリューションの提供を通じて安全・安心な社会づくりに積極的に貢献し、ステークホルダーの皆様のご期待にお応えしていく所存です。
(2) 本株式交換完全親会社の概要
| 株式交換完全親会社 | |
| 名称 | 太平洋セメント株式会社 |
| 所在地 | 東京都港区台場二丁目3番5号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 福田 修二 |
| 事業内容 | セメント事業、資源事業、環境事業、建材・建築土木事業等 |
| 資本金 | 86,174百万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
(3) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
| 取締役会決議日(両社) | 平成28年5月12日 |
| 契約締結日(両社) | 平成28年5月12日 |
| 定時株主総会基準日(当社) | 平成28年3月31日 |
| 定時株主総会決議日(当社) | 平成28年6月28日 |
| 最終売買日(当社) | 平成28年7月26日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 平成28年7月27日(予定) |
| 本株式交換の実施日(効力発生日) | 平成28年8月1日(予定) |
② 本株式交換の方式
太平洋セメントを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。当社の株主には、本株式交換の対価として、太平洋セメントの普通株式が割り当てられる予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
| 太平洋セメント (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 1.375 |
| 本株式交換により発行する新株式数 | 普通株式:33,602,198株(予定) | |
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
・割当ての内容の根拠及び理由
当社及び太平洋セメントは、本株式交換に用いられる上記(3)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、太平洋セメントはみずほ証券株式会社を、当社は山田FAS株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、太平洋セメントは隼あすか法律事務所を、当社は西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社及び太平洋セメントは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び太平洋セメントは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年5月12日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
