有価証券報告書-第18期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
1.株式交換による完全子会社化
当社及び持分法適用関連会社である株式会社デイ・シイ(以下「デイ・シイ」という。)は、平成28年5月12日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、デイ・シイを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
本株式交換は、公正取引委員会等の国内の関係当局の許認可を取得し、デイ・シイにおける平成28年6月28日開催の定時株主総会の決議による承認を受けた上で、平成28年8月1日を本株式交換の効力発生日として行う予定であります。
なお、当社は会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行います。
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称及び事業の内容
相手企業の名称 株式会社デイ・シイ
事業の内容 セメント事業等
② 本株式交換の目的
当社とデイ・シイは、両社が培ってきた経営資源を融合し、当社グループとしての一体経営による経営資源の最適化を行い、当社グループ全体としての企業価値の最大化を追求することで、当社及びデイ・シイの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るものであります。
③ 本株式交換の効力発生日
平成28年8月1日(予定)
④ 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、デイ・シイを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
(2) 取得原価の算定等に関する事項
本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	デイ・シイ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 交換比率	1	1.375
本株式交換により発行する 新株式数	普通株式:33,602,198株(予定)

株式交換比率等につきましては、第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえて、両社協議の上決定しております。
2.持分法適用関連会社株式の譲渡
当社は、平成28年6月29日開催の取締役会において、当社及び連結子会社であるTCCホールディングスラブアンが保有する持分法適用関連会社である韓国の雙龍洋灰工業株式会社(以下「雙龍社」という。)の全株式を、韓国のハンエンコ10号有限会社(以下「ハンエンコ」という。)に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1) 譲渡の理由
当社グループは、平成12年に韓国の雙龍社に資本参加して、同社の経営に参画いたしました。当時は、アジア通貨危機を契機として欧米の大手セメント資本がアジア地域への進出を加速しておりました。そういった状況のもと、韓国のセメントトップメーカーである雙龍社を当社の環太平洋における生産・物流のネットワークに組み込むことで、国際市場でのプレゼンス向上等を通じて国際的な競争力を高めることができると判断し、雙龍社への資本参加を実施いたしました。
雙龍社に資本参加してから15年が経過しましたが、雙龍社品の当社米国事業等への供給など、当初目指した姿を実現してきております。一方、中国経済の減速や新興国におけるセメント地場資本の台頭など、アジア地域におけるセメント産業を取り巻く経営環境は大きく変化してきております。
当社グループとしては、2020年代半ばをイメージしたありたい姿を描くなかで、2017年度を最終年度とする「17中期経営計画」を策定して取り組んでおります。そのなかで、海外事業を成長分野のひとつと位置付け積極的な投資を行うこととしておりますが、経営資源には自ずと限界があります。成長の期待できる地域への投資については、事業のポートフォリオの見直し、経営資源の再配置というかたちで所要資金を捻出することも絶えず念頭におきながら検討を進めております。
このような状況の下、今般、ハンエンコは雙龍社株式を大量に購入して同社の筆頭株主になりました。同社は、当社の雙龍社持分を合わせて取得することで雙龍社の経営権をより強固なものとすることを望む一方、当社としては韓国への投資をより成長が期待できる地域への投資原資として回収することが、当社グループの企業価値向上にとって最も望ましい方策と考えられたことから、ハンエンコと雙龍社株式の譲渡に関する交渉を重ねてまいりました。
このたび、同社との間で諸条件について合意に達したことから、当社グループが保有する全雙龍社株式を譲渡することといたしました。
(2) 譲渡先の名称
ハンエンコ10号有限会社
(3) 株式譲渡実行日(予定)
平成29年3月期第2四半期中
(4) 当該関連会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

① 名称	雙龍洋灰工業株式会社
② 所在地	韓国ソウル特別市中区水標路34
③ 代表者の役職・氏名	共同代表理事会長 ユン・ヨウル 共同代表理事社長 ファン・ドンチョル
④ 事業内容	セメント製造業
⑤ 取引内容	当社は雙龍社とセメントの売買取引、フライアッシュの委託契約の代理取引等を行っております。

(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

① 譲渡株式数	当社保有分 普通株:20,828,960株 優先株:1,250,000株 (計:22,078,960株) TCCホールディングスラブアン保有分 優先株:3,910,050株 (当社グループ保有分総計:25,989,010株)
② 譲渡価額	454,807,675,000ウォン
③ 譲渡損益(注)	(連結)25億円 (個別)244億円
④ 譲渡後の持分比率	-%

(注)上記の他に、個別財務諸表に貸倒引当金戻入額44億円を営業外収益として計上する見込みです。
算出にあたり、為替レートは1ウォン0.087297円を適用しております。なお、譲渡損益は、為替等の
影響により変動する可能性があります。