有価証券報告書-第161期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2017年3月29日開催の第158回定時株主総会決議に基づき、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しております。
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

①当社は、第158回株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、第158回株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規定」を制定します。
②当社は、①の第158回株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社は、「役員株式給付規定」に基づき取締役にポイントを付与します。なお、取締役に付与されたポイントは、各付与日から3年後に、当該3年間の株価の変動幅に応じて、予め定められた評価係数(0.8～1.2の範囲)を乗じることにより調整されます。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規定」に定める受益者要件を充たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与され、調整されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規定」に定める要件を充たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
2.本信託の概要
(1)名称 :株式給付信託(BBT)
(2)委託者 :当社
(3)受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
(4)受益者 :取締役を退任したもののうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
(5)信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定
(6)信託の種類 :金銭信託以外の金銭信託(他益信託)
(7)本信託契約の締結日 :2017年5月19日
(8)金銭を信託日 :2017年5月19日
(9)信託の期間 :2017年5月19日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
3.株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
取締役を退任した者のうち「役員株式給付規定」に定める受益者に対して、当該受益者に付与され、調整されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規定」に定める要件を充たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。