有価証券報告書-第161期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

今後の世界経済については、米国では堅調な個人消費の伸びや良好な雇用環境が維持され景気拡大が持続するものと見込まれます。しかし、欧州では域外輸出の減速基調とドイツを中心とする製造業の業況低迷が続くことが見込まれます。また、中国では米中対立の激化から成長の鈍化が続いていくものと見込まれます。
わが国経済については、企業収益の低下に伴う設備投資の減少、アジア経済の減速や欧州経済の停滞により、生産と輸出は引き続き低迷すると考えられます。東京オリンピック・パラリンピックの終了後は、個人消費の落ち込みによる内需低迷リスクが懸念されます。
当社グループを取り巻く事業環境につきまして、鉄鋼産業では、アジア経済の減速懸念等が払しょくされない中、需給動向を注視する状況が続くと考えられます。また、半導体関連産業では、停滞していた市場の回復に向けた動きが加速していくものと思われますが、米中対立による下振れリスクについて予断を許さない対応が求められると想定されます。
このような状況の中、2021年を最終年度とする中期経営方針「INNOVATION PLAN 2021」を念頭におきつつ、当社は、2020年の方針として「実施計画の完遂と持続的成長に向けた改革の推進」を掲げ、全社一丸となって持続的な成長・発展を目指していくものといたします。
そのために以下の主要施策を実行してまいります。
① 2020年度実施計画の完遂
② 収益力の強化
③ 成長力の向上
④ 管理強化と人材育成による企業体質の改善
⑤ 各関係会社の重点課題解決
当社グループは、今後とも、コンプライアンス、安全、環境保全、品質向上、情報管理をはじめとする社会的責任を果たし、グループ全体の国際競争力を一層強化するべく、変革を進めてまいります。
更に、当社は、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現を目的として、当社株券等の大量買付行為への対応策を導入しております。
⑴ 基本的な考え方
当社取締役会は、当社株券等の大量買付行為に関し、たとえそれが当社取締役会の賛同を得ないものであっても、会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。しかし、このような株券等の大量買付行為の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら会社の株価を上昇させて株券等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行う買付けなど、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
よって、当社株券等に対する大量買付行為が行われた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために当該買付者に対する協議・交渉等を行うことを可能としたりすることにより、当社の企業価値の向上および株主共同の利益を実現するための合理的な枠組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策の導入が必要であると判断しました。
(2)当社株券等の大量買付行為への対応策の概要
大量買付者が、大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当ての方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
この対抗措置の発動、不発動等の判断は当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令および当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集し、出席株主の議決権の過半数をもって、対抗措置の発動に関する株主意思を確認することができるものといたします。
大量買付行為への対応策は、2020年3月27日開催の定時株主総会において承認され、その有効期間は、2020年12月期に関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または取締役会において大量買付行為への対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。以上により、本対応策は、株主の皆様の意向を反映し導入したものであると判断しております。